Når en virksomhed ønsker at rejse kapital, bliver begrebet “juridisk due diligence” hurtigt centralt. Men hvad betyder det egentlig, og hvorfor spiller det en så afgørende rolle i processen med at tiltrække investeringer? Juridisk due diligence er en omfattende gennemgang og vurdering af virksomhedens juridiske forhold, hvor både investorer og virksomheden selv får indsigt i potentielle risici, forpligtelser og muligheder. Det handler kort sagt om at skabe gennemsigtighed og tryghed, før der træffes vigtige økonomiske beslutninger.
I denne artikel dykker vi ned i, hvad juridisk due diligence indebærer i forbindelse med kapitalrejsning, hvorfor det er så væsentligt, og hvordan processen typisk forløber. Vi ser nærmere på, hvilke områder der oftest bliver undersøgt, hvilke risici man skal være opmærksom på, og hvilke fordele en grundig due diligence kan give for både investorer og virksomheder. Til sidst får du konkrete råd til, hvordan man bedst forbereder sig på en due diligence-proces, så både virksomhed og potentielle investorer kan gå videre med ro i maven.
Formålet med juridisk due diligence ved kapitalrejsning
Formålet med juridisk due diligence ved kapitalrejsning er at skabe gennemsigtighed og tryghed for både investorer og virksomheden, der søger kapital. En grundig juridisk gennemgang skal identificere potentielle juridiske risici, forpligtelser og udfordringer, som kan have betydning for investeringsbeslutningen.
Få mere info om Advokat Ulrich Hejle
her.
For investorer er det afgørende at forstå virksomhedens juridiske situation – herunder ejerforhold, kontraktlige forpligtelser, immaterielle rettigheder og eventuelle tvister – før de indskyder kapital.
For virksomheden selv giver processen mulighed for at afdække og udbedre eventuelle juridiske forhold, der kan påvirke forhandlingspositionen eller værdiansættelsen. Samlet set sikrer juridisk due diligence, at alle parter har det nødvendige beslutningsgrundlag og kan indgå aftaler på et oplyst og solidt grundlag.
Typiske områder der undersøges
Ved en juridisk due diligence i forbindelse med kapitalrejsning undersøges en række centrale forhold for at afdække potentielle risici og uafklarede juridiske spørgsmål. Typisk fokuseres der på selskabets selskabsretlige dokumenter, herunder vedtægter, ejerstruktur og eventuelle ejeraftaler, for at sikre, at virksomheden er korrekt stiftet og drevet i overensstemmelse med gældende lovgivning.
Derudover gennemgås væsentlige kontrakter, såsom kunde- og leverandøraftaler, samarbejdsaftaler og lejekontrakter, for at identificere bindinger eller forpligtelser, der kan påvirke virksomhedens drift eller værdi.
Beskyttelse af immaterielle rettigheder, herunder patenter, varemærker og ophavsret, vurderes ligeledes, da disse ofte har stor betydning for virksomhedens fremtidige potentiale. Endelig kigges der på ansættelsesforhold, herunder ansættelseskontrakter og eventuelle incitamentsprogrammer, samt overholdelse af relevante regler, såsom GDPR og miljølovgivning. Samlet set giver denne gennemgang et klart billede af virksomhedens juridiske situation, hvilket er afgørende for både investorer og virksomheden selv.
Processen for en juridisk due diligence
Processen for en juridisk due diligence starter typisk med, at investoren eller dennes rådgivere fremsender en liste med informationskrav til virksomheden – ofte kaldet en due diligence-liste. Her bliver virksomheden bedt om at udlevere centrale dokumenter og oplysninger, for eksempel vedtægter, ejerbog, kontrakter, IP-rettigheder, ansættelseskontrakter og eventuelle retstvister.
Materialet gennemgås herefter grundigt af juridiske eksperter, som vurderer, om der er forhold, der kan udgøre risici for investoren. Undervejs afholdes ofte møder eller opklarende samtaler, hvor advokater og virksomhedens ledelse drøfter eventuelle uklarheder eller behov for yderligere dokumentation.
Når gennemgangen er afsluttet, udarbejdes en juridisk due diligence-rapport, som opsummerer de væsentligste fund og vurderer, om der er forhold, der bør håndteres eller adresseres før en investering gennemføres. Processen kan variere i omfang og dybde afhængig af virksomhedens størrelse og kompleksitet, men formålet er altid at give investoren et klart billede af de juridiske risici og muligheder.
Risici og faldgruber ved mangelfuld due diligence
Mangelfuld juridisk due diligence kan få alvorlige konsekvenser for både investorer og virksomheder. Uden en grundig gennemgang risikerer man, at væsentlige juridiske problemer – såsom uafklarede ejerskabsforhold, manglende immaterielle rettigheder eller skjulte kontraktlige forpligtelser – ikke bliver identificeret i tide.
Dette kan føre til uforudsete økonomiske tab, retssager eller endda forspildte investeringsmuligheder. For virksomheder kan det også betyde, at kapitalrejsningen forsinkes eller falder helt til jorden, hvis investorer senere trækker sig grundet opdagede problemer.
Endvidere kan utilstrækkelig due diligence skade virksomhedens omdømme og fremtidige muligheder for at tiltrække investeringer. Samlet set kan manglende fokus på due diligence altså skabe usikkerhed, tab af tillid og økonomiske risici, der kunne have været undgået med en mere grundig juridisk gennemgang.
Fordele for både investorer og virksomheder
En grundig juridisk due diligence skaber gennemsigtighed og tryghed for både investorer og virksomheder i forbindelse med en kapitalrejsning. For investorer betyder det, at de får et klart overblik over virksomhedens reelle juridiske situation, hvilket mindsker risikoen for ubehagelige overraskelser efter investeringen.
Du kan læse meget mere om Ulrich Hejle her.
De kan dermed træffe mere informerede beslutninger og vurdere, om virksomheden lever op til gældende lovgivning, har styr på sine kontrakter og ejerskabsforhold samt ikke har skjulte forpligtelser eller retstvister. For virksomheden kan en grundig due diligence øge troværdigheden over for potentielle investorer og skabe et bedre forhandlingsgrundlag.
Samtidig kan processen afdække interne svagheder eller mangler, som virksomheden kan rette op på – enten inden eller under forløbet – hvilket kan føre til mere smidige forhandlinger og potentielt bedre vilkår. På denne måde fungerer juridisk due diligence som en værdifuld proces, der styrker fundamentet for et tillidsfuldt og succesfuldt samarbejde mellem parterne.
Praktiske råd til at forberede sig på due diligence
Når virksomheden skal forberede sig på en juridisk due diligence, er det afgørende at være grundig og systematisk. Start med at samle alle relevante dokumenter, såsom stiftelsesdokumenter, ejerbøger, vedtægter, væsentlige kontrakter, ansættelsesaftaler, IP-rettigheder og eventuelle myndighedstilladelser.
Det kan være en fordel at lave en oversigt eller checkliste over de dokumenter, der typisk efterspørges i processen. Sørg for, at alle dokumenter er opdaterede og let tilgængelige, gerne digitalt organiseret i en data room-løsning.
Det er også vigtigt at identificere og udbedre eventuelle juridiske mangler på forhånd, for eksempel uklare ejeraftaler eller manglende godkendelser. Endelig kan det være værdifuldt at inddrage eksterne rådgivere, som kan hjælpe med at gennemgå materialet og forudse potentielle spørgsmål fra investorerne. En god forberedelse kan både gøre processen hurtigere og styrke virksomhedens troværdighed over for investorerne.
