At tiltrække investorer er et afgørende skridt for mange virksomheder i vækst, men med kapitalindsprøjtningen følger også et væld af juridiske dokumenter og kontrakter. For både iværksættere og investorer kan det juridiske landskab virke uoverskueligt – og det kan få store konsekvenser at overse vigtige detaljer. Netop derfor er det helt centralt at kende til de mest almindelige aftaler, der følger med, når der skal rejses kapital.
I denne artikel guider vi dig gennem de vigtigste juridiske kontrakter og begreber, du møder, når investorer kommer på krogen. Fra de indledende forhandlinger og term sheets til ejeraftaler, fortrolighedsklausuler og konkrete investeringsaftaler – og videre til vilkår for exit, minoritetsbeskyttelse og håndtering af uenigheder. Artiklen giver dig et overblik over, hvad de forskellige kontrakter indebærer, hvorfor de er vigtige, og hvordan de beskytter både investorer og virksomhedens stiftere.
Uanset om du står foran din første investering eller blot vil opfriske din viden, får du her et solidt udgangspunkt for at navigere sikkert igennem investeringsprocessens juridiske jungle.
Hvad er en term sheet, og hvorfor er den vigtig?
En term sheet er et udkast til de overordnede vilkår, som danner grundlaget for en kommende investeringsaftale mellem en virksomhed og potentielle investorer. Den fungerer som et ikke-bindende dokument, der opsummerer de vigtigste punkter, såsom investeringsbeløb, værdiansættelse, ejerandele, fordeling af aktier, eventuelle særlige rettigheder samt betingelser for investeringen.
Formålet med en term sheet er at sikre, at både virksomhedens stiftere og investorerne er enige om de centrale forudsætninger, før man bruger tid og ressourcer på at udarbejde de endelige juridiske dokumenter.
Derfor er en term sheet så vigtig: Den skaber klarhed, minimerer risikoen for misforståelser og giver begge parter mulighed for at forhandle og afstemme forventningerne tidligt i processen. Selvom en term sheet som udgangspunkt ikke er juridisk bindende (undtagen for eksempel fortroligheds- og eksklusivitetsklausuler), har den stor betydning for forhandlingsforløbet og kan sætte rammen for de endelige kontrakter.
En velforberedt term sheet kan desuden være med til at skabe tillid mellem parterne og accelerere processen frem mod en endelig investering, samtidig med at den afdækker potentielle uoverensstemmelser på et tidligt stadie. Det er derfor afgørende for både iværksættere og investorer at forstå indholdet af en term sheet og dens betydning for det videre samarbejde.
Ejeraftalen: Spillets regler for samarbejdet
Ejeraftalen fungerer som det centrale regelsæt for samarbejdet mellem virksomhedens ejere – både stiftere og investorer. Det er her, man aftaler, hvordan væsentlige beslutninger skal træffes, hvordan aktier kan købes eller sælges, og hvilke rettigheder og pligter de forskellige ejere har.
En veldesignet ejeraftale kan forebygge mange potentielle konflikter, fordi den tydeliggør forventninger og spilleregler for alt fra stemmerettigheder og bestyrelsessammensætning til konkurrenceklausuler og håndtering af uenigheder. For iværksættere og investorer er ejeraftalen derfor afgørende for at skabe klarhed og tryghed i det daglige samarbejde – og for at sikre, at alle parter arbejder mod fælles mål.
Fortrolighedsaftaler og due diligence
Når du inviterer investorer indenfor i virksomheden, vil de typisk kræve adgang til følsomme oplysninger om forretningen. Derfor er det standard at indgå en fortrolighedsaftale (ofte kaldet en NDA – Non-Disclosure Agreement), inden du deler regnskaber, forretningsplaner, kundeoplysninger og andre hemmeligheder.
Aftalen sikrer, at investoren ikke må videregive eller misbruge de oplysninger, de får indsigt i under forhandlingerne. I samme proces gennemføres en due diligence, hvor investoren foretager en grundig gennemgang af virksomhedens juridiske, økonomiske og kommercielle forhold.
Få mere viden om Advokat Ulrich Hejle
her.
Her vil alle sten blive vendt, fra kontrakter og IP-rettigheder til eventuelle gældsforpligtelser og tidligere retssager. En solid fortrolighedsaftale beskytter dig gennem hele denne proces og giver tryghed for, at følsomme informationer ikke lander i de forkerte hænder, selv hvis investeringen ikke bliver til noget.
Tegningsaftalen: Når investeringen bliver konkret
Når investeringen går fra forhandling til handling, er det tegningsaftalen, der gør løfterne bindende. Tegningsaftalen er den juridiske kontrakt, hvor investoren forpligter sig til at indskyde et bestemt beløb i virksomheden mod at få udstedt nye aktier.
Her fastlægges de endelige vilkår for investeringen – hvor meget der investeres, til hvilken pris, og hvilke rettigheder og forpligtelser der følger med de nye aktier. Samtidig indeholder aftalen ofte garantier fra virksomhedens side om for eksempel selskabets økonomiske situation og fravær af skjulte risici.
Tegningsaftalen udgør dermed det formelle grundlag for, at kapitalen kan tilføres virksomheden, og den markerer overgangen fra forudgående forhandlinger til reel ejerskabsændring. For både virksomhed og investor er det derfor vigtigt at gennemgå aftalen grundigt og sikre, at alle væsentlige forhold er dækket, inden pennen sættes på papiret.
Vilkår for likvidation og exit
Når investorer træder ind i en virksomhed, er det afgørende at have klare vilkår for, hvordan både likvidation (opløsning) og exit (udtræden) håndteres. Disse vilkår fastlægges typisk i ejeraftalen og kan have stor betydning for alle parter, hvis virksomheden en dag skal sælges, fusioneres eller lukkes ned.
Exit-vilkår dækker blandt andet over, hvordan og hvornår investorer kan sælge deres ejerandele, og hvilke processer der gælder for at finde en køber. Det kan for eksempel være “drag-along”- og “tag-along”-rettigheder, som sikrer, at mindretalsaktionærer også får mulighed for at sælge deres andele på samme vilkår som hovedaktionærerne.
Ved likvidation fastlægges det, hvordan virksomhedens aktiver skal fordeles mellem investorerne, typisk efter en prædefineret fordelingsnøgle. Klare og gennemtænkte vilkår for likvidation og exit skaber tryghed og forudsigelighed, hvilket er med til at tiltrække investorer og sikre et godt samarbejde – også hvis rejsen sammen en dag slutter.
Rettigheder og pligter for minoritetsaktionærer
Minoritetsaktionærer – altså aktionærer med en mindre ejerandel og dermed begrænset indflydelse – indtager en særlig position i selskabsretten og i de kontrakter, der danner rammen om investeringer. Selvom majoritetsaktionærer ofte sætter retningen og træffer de afgørende beslutninger, er minoritetsaktionærernes rettigheder og pligter afgørende for et balanceret og tillidsfuldt samarbejde.
Her kan du læse mere om Ulrich Hejle.
Blandt de vigtigste rettigheder er retten til information, hvilket betyder, at minoritetsaktionærer skal have adgang til væsentlige oplysninger om selskabets økonomi, drift og væsentlige beslutninger.
Derudover har de typisk ret til at deltage på generalforsamlinger og afgive stemme – også selvom deres stemmevægt er begrænset. I mange investoraftaler og ejeraftaler indskrives særlige beskyttelsesmekanismer, som for eksempel vetoret på visse beslutninger, forkøbsret ved salg af aktier (pre-emption rights), medsalgsret (tag-along) og ret til at få aktier købt op ved et eventuelt salg (drag-along), så minoritetsaktionæren ikke bliver ladt tilbage uden mulighed for at realisere sin investering.
På pligtssiden forventes minoritetsaktionærer at overholde fortrolighedsforpligtelser, agere loyalt i forhold til selskabets interesser og ikke modarbejde majoriteten unødigt.
I praksis kan balancen mellem rettigheder og pligter for minoritetsaktionærer være genstand for forhandling og afhænger ofte af selskabets størrelse, ejerstruktur og investorernes forhandlingskraft. Det er derfor afgørende, at minoritetsaktionærer får deres rettigheder og pligter præcist beskrevet i ejeraftalen og de øvrige relevante kontrakter, så de både kan beskytte deres investering og bidrage konstruktivt til selskabets udvikling uden at havne i et magtesløst hjørne.
Konfliktløsning og tvistbilæggelse
Når flere investorer og iværksættere går sammen om at udvikle en virksomhed, vil der uundgåeligt opstå uenigheder og potentielle konflikter undervejs. Derfor er det afgørende, at investeringsaftalerne indeholder klare bestemmelser om konfliktløsning og tvistbilæggelse.
Disse bestemmelser kan omfatte alt fra mægling og mediation til voldgift eller domstolsbehandling, og de sikrer, at alle parter på forhånd ved, hvordan eventuelle stridigheder skal håndteres. En typisk formulering vil ofte foreskrive, at parterne først skal forsøge at løse uenigheder ved forhandling, og hvis dette ikke fører til en løsning, kan sagen eskaleres til mediation – en proces hvor en neutral tredjepart forsøger at hjælpe parterne til en aftale.
Hvis heller ikke dette lykkes, kan tvisten afgøres ved voldgift eller i retten, alt efter hvad der er aftalt.
Valget mellem voldgift og domstolsbehandling kan have stor betydning, blandt andet for hvor hurtigt og fortroligt en sag kan afgøres.
Voldgift er ofte hurtigere og mere diskret, mens domstolsbehandling kan give mulighed for at anke afgørelsen. Det er væsentligt, at alle involverede forstår, hvilke mekanismer for konfliktløsning der er aftalt, da det kan have stor indvirkning på både proces, omkostninger og det fremtidige samarbejde. Ved at have klare og gennemtænkte regler for tvistbilæggelse, minimerer man risikoen for langvarige og opslidende konflikter, der kan skade virksomheden og investeringens værdi.
