At rejse kapital til din startup er en spændende, men også kompleks proces, hvor det juridiske fundament spiller en afgørende rolle. For mange iværksættere kan det virke uoverskueligt at navigere i de mange dokumenter og aftaler, der følger med, når investorer skal involveres i virksomheden. Men uden de rette juridiske dokumenter på plads risikerer du både misforståelser, uenigheder mellem stiftere og investorer, eller i værste fald at miste kontrollen over din virksomhed.
Denne artikel guider dig gennem de væsentligste juridiske dokumenter, du skal kende til, når du søger finansiering til din startup. Vi ser blandt andet på, hvordan du kan forberede din virksomhed til investeringsrunder, hvilke aftaler der skal indgås mellem stiftere og investorer, og hvordan du sikrer, at både rettigheder og forpligtelser er tydeligt defineret. På den måde står du stærkere – både overfor potentielle investorer og i forhold til at skabe et solidt grundlag for virksomhedens fremtidige vækst.
Forstå dit finansieringsbehov og investorprofil
Når du skal finansiere din startup, er det afgørende først at danne dig et klart billede af, hvor stort dit kapitalbehov reelt er, og hvilken type investor der passer til din forretning. Start med at analysere dine kort- og langsigtede økonomiske behov: Hvor meget kapital kræver det at nå dine næste milepæle, og hvordan ser dit forventede cash flow ud?
Dernæst bør du overveje, hvilken type investorer du ønsker at tiltrække – er du mest interesseret i business angels, venturefonde eller måske familie og venner?
Forskellige investorer har nemlig forskellige krav til dokumentation, indflydelse og exitmuligheder, hvilket kan få stor betydning for både det juridiske setup og din fremtidige kontrol over virksomheden. At forstå din egen investorprofil og matche den med de rette investorer er derfor et vigtigt første skridt, som danner grundlaget for alle de efterfølgende juridiske dokumenter og aftaler.
Ejeraftale: Grundlaget for samarbejdet
En ejeraftale er fundamentet for et velfungerende samarbejde mellem stifterne og potentielle investorer i din startup. Ejeraftalen fastlægger de centrale spilleregler for ejerskabet, herunder hvordan beslutninger træffes, fordelingen af stemmerettigheder og kapital, samt hvordan man håndterer uenigheder eller ønsker om at sælge ejerandele.
Aftalen indeholder ofte bestemmelser om f.eks. forkøbsret, medsalgsret (tag-along) og medsalgspligt (drag-along), som sikrer, at alle parter er enige om, hvordan aktier kan overdrages.
Desuden kan ejeraftalen fastsætte retningslinjer for, hvordan nye ejere kan optages, og hvordan man håndterer situationer, hvor en medejer forlader virksomheden. Ved at udarbejde en gennemarbejdet ejeraftale minimerer I risikoen for konflikter og skaber tryghed for både nuværende og kommende investorer.
Vedtægter og selskabsstruktur
Når du skal tiltrække investorer til din startup, er det afgørende at have styr på selskabets vedtægter og valg af selskabsstruktur. Vedtægterne fungerer som virksomhedens “grundlov” og fastsætter blandt andet formål, ejerforhold, ledelsesstruktur og regler for generalforsamlinger.
En klar og gennemtænkt selskabsstruktur – for eksempel om virksomheden skal være et anpartsselskab (ApS) eller aktieselskab (A/S) – har betydning for både ansvar, kapitalkrav og muligheder for at udstede ejerandele til investorer.
Det er ofte et krav fra professionelle investorer, at selskabsstrukturen er enkel, gennemskuelig og tilpasset deres behov for beskyttelse af investering samt indflydelse. Derfor bør du tidligt i processen, og gerne med rådgivning fra en advokat eller revisor, sikre at vedtægterne er opdaterede og afspejler den måde, virksomheden skal drives og finansieres på fremadrettet.
Term sheet: Hvad aftaler du med investorerne?
Et term sheet er et centralt dokument i forhandlingen mellem dig og potentielle investorer, hvor de vigtigste vilkår for investeringen skitseres. Her aftaler I blandt andet, hvor meget kapital investoren vil tilføre virksomheden, til hvilken værdiansættelse og hvor stor en ejerandel, investoren får.
Her kan du læse mere om Ulrich Hejle
.
Derudover fastsættes ofte væsentlige forhold som investortyper (fx lead- eller medinvestor), stemmerettigheder, eventuelle forpligtelser til yderligere kapitalindskud samt bestemmelser om bestyrelsespladser.
Term sheetet indeholder også typisk klausuler om fortrinsret ved fremtidige kapitalrunder (pre-emption rights), likvidationspræferencer og eventuelle exit-vilkår. Selvom et term sheet som udgangspunkt ikke er juridisk bindende i alle forhold, fungerer det som et vigtigt udgangspunkt for den efterfølgende, mere detaljerede investoraftale, og derfor bør du gå grundigt til værks, når du forhandler og gennemgår det.
Investoraftale: Rettigheder og forpligtelser
En investoraftale er et centralt dokument, når du får investorer ind i din startup, og den fastlægger de specifikke rettigheder og forpligtelser, der gælder mellem dig som stifter(e) og dine investorer. Investoraftalen supplerer ejeraftalen og term sheet’et ved at gå i detaljer med, hvordan investorerne får indflydelse, hvordan deres investering beskyttes, og hvilke krav de kan stille til virksomheden.
Typisk vil investoraftalen beskrive investorernes ret til information, såsom løbende rapportering om økonomi og drift, samt adgang til at deltage i bestyrelsesmøder eller få sæde i bestyrelsen.
Den regulerer også særlige rettigheder, som f.eks. forkøbsret til nye kapitalandele (pre-emption rights), medsalgsret (tag-along) eller tvangsmedsalgsret (drag-along) i tilfælde af et senere salg af virksomheden.
For at beskytte deres investering kan investorer kræve såkaldte “vetorettigheder” på visse beslutninger, f.eks. ændringer af selskabets formål, større investeringer, eller udstedelse af nye aktier.
Omvendt pålægger investoraftalen ofte også forpligtelser for stifterne, f.eks. at de skal arbejde fuld tid i virksomheden, overholde konkurrence- og fortrolighedsklausuler eller opfylde bestemte milepæle.
Ofte vil der også være bestemmelser om, hvordan man håndterer tvister, og hvordan nye investorer kan komme ind eller eksisterende kan træde ud. Investoraftalen er således med til at skabe gennemsigtighed og forudsigelighed – både for investorerne, der ønsker sikkerhed for deres kapital, og for dig som stifter, der får klare rammer for, hvad du må og skal. Det er afgørende, at du som founder får juridisk rådgivning, så aftalen både tilgodeser virksomhedens behov og lever op til investorernes krav, da fejl eller uklarheder kan føre til dyre konflikter senere i forløbet.
Due diligence og dokumentation
Når du skal tiltrække investorer til din startup, vil der næsten altid blive gennemført en grundig due diligence-proces, hvor investorerne gennemgår virksomhedens økonomiske, juridiske og kommercielle forhold. I denne proces skal du kunne dokumentere alle væsentlige forhold omkring selskabet, herunder ejerforhold, kontrakter, immaterielle rettigheder, ansættelsesforhold, gæld og eventuelle retstvister.
Det er derfor vigtigt, at du har styr på al relevant dokumentation på forhånd, så processen kan forløbe smidigt og uden unødige forsinkelser.
En velorganiseret dokumentpakke signalerer professionalisme og kan øge investorernes tillid til virksomheden. Typisk vil der blive efterspurgt selskabsdokumenter som stiftelsesdokumenter, vedtægter, ejeraftaler, regnskaber samt centrale kunde- og leverandørkontrakter. At være forberedt på denne dokumentationskrav kan være afgørende for, om investeringen falder på plads.
Tavshedsaftaler og beskyttelse af forretningshemmeligheder
Når du søger finansiering til din startup, er det afgørende at sikre, at dine forretningshemmeligheder og fortrolige oplysninger ikke utilsigtet kommer i de forkerte hænder. Her spiller tavshedsaftaler (ofte kaldet NDA’er – Non-Disclosure Agreements) en central rolle. En NDA er en juridisk bindende aftale, der forpligter parterne til ikke at videregive eller udnytte fortrolige oplysninger, de får adgang til i forbindelse med forhandlinger eller samarbejde.
Det kan eksempelvis være information om din forretningsmodel, teknologi, kundelister eller strategier. Investorer, potentielle samarbejdspartnere og rådgivere vil ofte få indblik i disse oplysninger under due diligence-processen, og det er derfor vigtigt at have velformulerede tavshedsaftaler på plads allerede tidligt i forløbet.
Udover at beskytte dine interesser, sender det også et signal om professionalisme og seriøsitet over for investorer. Husk, at beskyttelsen af forretningshemmeligheder ikke kun afhænger af aftaler, men også af interne procedurer og tekniske foranstaltninger, der begrænser adgangen til følsom information.
Compliance og lovpligtige registreringer
Når du arbejder med at skaffe finansiering til din startup, er det afgørende, at din virksomhed overholder gældende lovgivning og sørger for alle nødvendige registreringer. Compliance handler ikke blot om at undgå bøder og sanktioner, men også om at skabe tillid hos investorer og samarbejdspartnere, der forventer, at du har styr på de juridiske krav.
Først og fremmest skal virksomheden være korrekt registreret i Erhvervsstyrelsen, og selskabsformen – eksempelvis ApS eller A/S – skal være dokumenteret med de lovpligtige stiftelsesdokumenter.
- Få mere viden om Advokat Ulrich Hejle her.
Derudover skal du sørge for at overholde reglerne om indberetning til det Centrale Virksomhedsregister (CVR) samt eventuelle branche-specifikke tilladelser eller registreringer, hvis din virksomhed opererer inden for områder, der kræver dette.
Hvis du har ansatte, skal du registrere dig som arbejdsgiver og indberette A-skat, AM-bidrag og ATP. Ved optagelse af investorer skal du også forholde dig til reglerne om hvidvask og kende din investors identitet (KYC), ligesom du skal kunne dokumentere kapitalindskud og ejerforhold overfor myndighederne.
Mange investorer kræver desuden, at din virksomhed har styr på GDPR og databeskyttelse, så persondata håndteres korrekt. Endelig skal du være opmærksom på eventuelle krav om indberetning til SKAT, momsregistrering og evt. særlige rapporteringskrav, eksempelvis hvis du modtager investeringer fra udlandet. At have styr på compliance og lovpligtige registreringer danner ikke blot et solidt fundament for din startup, men sender også et stærkt signal til potentielle investorer om, at virksomheden drives ansvarligt og professionelt.
