Når en virksomhed står over for at få tilført kapital udefra – enten fra professionelle investorer, business angels eller venturefonde – er det ikke blot virksomhedens økonomi, der kommer i spil. Kapitaltilførsel rejser en række juridiske spørgsmål, som både virksomheden og investoren skal være opmærksomme på for at sikre en smidig og lovmedholdelig proces. Manglende viden om de juridiske krav kan i værste fald føre til alvorlige faldgruber, forsinkelser eller endda tabte investeringsmuligheder.
I denne artikel dykker vi ned i de vigtigste juridiske aspekter, man skal have styr på, når en virksomhed får en investor med ombord. Vi gennemgår de grundlæggende regler for kapitaltilførsel, hvilke centrale aftaler og dokumenter der skal på plads, samt kravene til due diligence og informationspligt. Derudover ser vi nærmere på den relevante regulering, nødvendige godkendelser og typiske juridiske faldgruber, som både virksomhed og investor bør kende for at undgå problemer og sikre et solidt fundament for det nye partnerskab.
Juridiske grundregler for kapitaltilførsel
Når en virksomhed ønsker at tiltrække kapital fra investorer, er der en række juridiske grundregler, som skal overholdes for at sikre, at processen forløber korrekt og lovligt. For det første skal kapitaltilførslen ske i overensstemmelse med selskabsloven, der fastlægger rammerne for, hvordan selskabskapital kan forhøjes – hvad enten det sker gennem kontant indskud, apportindskud (f.eks. aktiver i stedet for kontanter) eller ved konvertering af gæld til kapital.
Det er afgørende, at beslutninger om kapitalforhøjelse træffes på generalforsamlingen med de nødvendige flertal, og at ændringer i selskabets vedtægter indberettes til Erhvervsstyrelsen rettidigt.
Få mere info om Ulrich Hejle
her.
Derudover skal selskabet overholde reglerne om minoritetsbeskyttelse, så eksisterende aktionærer eller anpartshavere får mulighed for at udnytte deres fortegningsret, medmindre denne fraviges med det fornødne flertal. Endelig skal alle relevante dokumenter, herunder tegningslister og kapitalforhøjelsesdokumenter, udarbejdes korrekt og i overensstemmelse med gældende krav, så både virksomhed og investor er juridisk beskyttet.
Vigtige aftaler og dokumenter mellem virksomhed og investor
Når en virksomhed skal rejse kapital, er det afgørende at have styr på de centrale aftaler og dokumenter, der regulerer forholdet mellem virksomhed og investor. Typisk vil processen begynde med en fortrolighedsaftale (NDA), der skal sikre, at følsomme oplysninger ikke videregives til uvedkommende.
Dernæst udarbejdes ofte et investerings- eller term sheet, hvor de overordnede rammer for investeringen fastlægges, herunder investeringsbeløb, værdiansættelse, ejerandele og eventuelle rettigheder for investorerne. Selve investeringen formaliseres i en investeringsaftale, som beskriver de præcise vilkår for kapitaltilførslen, f.eks. særlige rettigheder, stemmeret, bestyrelsespladser og exit-muligheder.
Endelig revideres og opdateres selskabets vedtægter og eventuelt ejeraftalen, så de afspejler den nye ejerstruktur og de aftalte vilkår. Det er vigtigt, at alle dokumenter udarbejdes omhyggeligt og med juridisk bistand, da uklarheder eller mangler kan skabe tvister og usikkerhed omkring både investering og fremtidigt samarbejde.
Krav til due diligence og informationspligt
Inden en investor vælger at tilføre kapital til en virksomhed, er der en række krav til både due diligence-processen og virksomhedens informationspligt. Due diligence indebærer en grundig gennemgang af virksomhedens økonomiske forhold, juridiske struktur, kontrakter, immaterielle rettigheder og andre væsentlige aspekter, der kan have betydning for investeringen.
Her finder du mere information om Advokat Ulrich Hejle.
Virksomheden har samtidig en forpligtelse til at give investoren adgang til relevante og korrekte oplysninger, så investoren kan træffe en informeret beslutning.
Mangelfuld eller vildledende information kan føre til erstatningsansvar eller ophævelse af investeringsaftalen. Det er derfor vigtigt, at virksomheden er transparent og samarbejdsvillig under due diligence-processen, og at alle væsentlige oplysninger – både positive og negative – fremgår tydeligt.
Regulering, godkendelser og faldgruber
Når en virksomhed skal tilføres kapital, er det afgørende at have styr på den relevante regulering og eventuelle godkendelseskrav. Afhængigt af virksomhedens branche og størrelse kan der gælde særlige regler, fx underlagt Finanstilsynet eller andre myndigheder, hvis der er tale om finansielle ydelser.
Kapitaltilførslen kan også udløse krav om anmeldelse til Erhvervsstyrelsen, eksempelvis ved udstedelse af nye aktier eller ændring af ejerstrukturen. Det er desuden vigtigt at være opmærksom på regler om hvidvask, skatteforhold og eventuelle restriktioner for udenlandske investeringer.
En hyppig faldgrube er at overse mindre synlige krav, som f.eks. pligten til at indhente samtykke fra eksisterende ejere eller kreditorer, eller at glemme at opdatere selskabets vedtægter. Manglende overholdelse af de gældende regler kan føre til ugyldige kapitalforhøjelser, bøder eller i værste fald tab af investering, så det anbefales altid at søge juridisk rådgivning tidligt i processen.
