Når du som iværksætter skal finansiere din startup, er det afgørende ikke blot at fokusere på at tiltrække kapital – men også at forstå de juridiske rammer, der følger med lån og investeringer. Uanset om du søger midler fra investorer, banker eller andre långivere, vil dine valg have betydning for både din virksomheds fremtidige udvikling og din personlige risiko.
Denne artikel guider dig gennem de vigtigste juridiske nøglepunkter, du bør kende, før du tager imod ekstern finansiering. Vi gennemgår, hvordan virksomhedsstruktur kan påvirke dine muligheder, hvilke aftaler der er centrale at være opmærksom på, og hvordan du beskytter både virksomhed og grundlæggeres interesser. Desuden ser vi nærmere på due diligence-processen, regulering, sikkerhedsstillelse, beskyttelse af immaterielle rettigheder og de potentielle konsekvenser, hvis tingene ikke går som planlagt.
Formålet er at give dig et solidt juridisk overblik, så du kan navigere sikkert gennem finansieringslandskabet og skabe de bedst mulige forudsætninger for din startups vækst.
Valg af virksomhedsstruktur og betydning for finansiering
Når du starter en virksomhed og overvejer finansiering gennem lån eller investering, er valget af virksomhedsstruktur afgørende for både de juridiske rammer og dine muligheder for at tiltrække kapital. Forskellige virksomhedsformer – for eksempel enkeltmandsvirksomhed, interessentskab (I/S), anpartsselskab (ApS) og aktieselskab (A/S) – har hver deres fordele og ulemper i forhold til ansvar, beskatning og ikke mindst investorers og långiveres interesse.
Investorer og banker foretrækker ofte kapitalselskaber som ApS eller A/S, fordi de giver en klar opdeling mellem ejerens og selskabets økonomi samt bedre muligheder for at udstede ejerandele eller aktier.
Samtidig stiller disse selskabsformer krav om blandt andet stiftelsesdokumenter, vedtægter og registrering, men de skaber også større troværdighed og transparens over for potentielle investorer.
Valget af struktur kan således have direkte betydning for dine muligheder for at rejse kapital og for de vilkår, du kan opnå, når du forhandler med investorer og långivere. Det er derfor vigtigt fra start at overveje, hvilken selskabsform der bedst understøtter dine vækstplaner og finansieringsbehov.
Aftaler med investorer og långivere – hvad skal du være opmærksom på?
Når du som iværksætter indgår aftaler med investorer og långivere, er det afgørende at være særligt opmærksom på de juridiske og kommercielle vilkår, som kan få stor betydning for både din virksomheds udvikling og din egen rolle i fremtiden. Først og fremmest bør du altid sikre dig, at alle væsentlige aftalepunkter er skriftligt dokumenteret – mundtlige aftaler kan være svære at bevise og skabe unødvendige konflikter.
Det er vigtigt at gennemgå vilkårene for, hvordan og hvornår kapitalen tilføres, hvilke rettigheder og forpligtelser der knytter sig til investeringen eller lånet, samt hvilke betingelser der kan udløse tilbagebetaling, konvertering til ejerandele eller andre ændringer i ejerstrukturen.
Vær særlig opmærksom på eventuelle klausuler om medsalgsret (drag along) og forkøbsret (pre-emption), som kan påvirke din mulighed for at sælge virksomheden eller tiltrække nye investorer senere.
Derudover bør du nøje overveje eventuelle krav om bestyrelsespladser til investorerne og deres adgang til at påvirke væsentlige beslutninger. I låneaftaler er det vigtigt at forstå alle vilkår vedrørende tilbagebetaling, renter, gebyrer og misligholdelse – og ikke mindst, om der stilles krav om personlig hæftelse eller sikkerhed i virksomhedens aktiver.
Endelig kan det være relevant at drøfte muligheder for fleksibilitet, fx i forhold til afdragsfrihed eller mulighed for at optage yderligere finansiering uden investorers eller långiveres samtykke. Samlet set bør du altid søge rådgivning fra en juridisk ekspert, før du underskriver aftaler, så du undgår uønskede bindinger eller risici, der kan hæmme din startups vækst eller true din indflydelse på virksomhedens fremtid.
Ejeraftaler og stemmeret – sikring af kontrol og indflydelse
Ejeraftaler udgør et centralt værktøj til at sikre kontrol og indflydelse i en startup, især når der tilføres ekstern kapital gennem lån eller investeringer. Det er i ejeraftalen, at grundlæggerne og investorerne aftaler, hvordan beslutningskompetencen skal fordeles, og hvilke rettigheder der tilfalder de forskellige ejerkredse.
Særligt stemmeretten er afgørende for, hvem der reelt har mulighed for at præge virksomhedens retning og strategiske valg. For at undgå uønsket magtforskydning eller at miste kontrol kan det være relevant at indføre bestemmelser om stemmeretsdifferentiering, vetorettigheder og krav om kvalificerede flertal ved væsentlige beslutninger.
Desuden kan der i ejeraftalen fastsættes regler for overdragelse af ejerandele, forkøbsret og tegningsret ved fremtidige kapitalforhøjelser, så stifterne bevarer en vis kontrol over, hvem der kan komme ind i ejerkredsen. En gennemtænkt ejeraftale er derfor essentiel for at balancere behovet for kapital med ønsket om at bevare indflydelse og beskytte virksomhedens oprindelige vision.
Due diligence-processen – forberedelse og faldgruber
Når din startup står overfor at modtage investeringer eller optage lån, vil der næsten altid blive gennemført en due diligence-proces. Dette er en grundig undersøgelse, hvor investorer eller långivere gennemgår virksomhedens juridiske, økonomiske og kommercielle forhold for at afdække potentielle risici.
Forberedelsen til due diligence bør starte i god tid og indebærer at have styr på alle relevante dokumenter som selskabsdokumenter, regnskaber, kontrakter, IP-rettigheder og eventuelle ansættelsesaftaler. En typisk faldgrube er mangelfuld dokumentation eller uafklarede ejerforhold, hvilket kan skabe usikkerhed hos investorerne og i værste fald føre til, at investeringen ikke bliver gennemført.
Det er derfor afgørende at identificere og håndtere potentielle problemer på forhånd samt at have styr på virksomhedens compliance og interne processer. Med en grundig forberedelse kan du både skabe tillid hos eksterne parter og sikre, at processen forløber så smidigt som muligt.
- Her kan du læse mere om Ulrich Hejle
.
Regulering og tilsyn – overholdelse af lovgivningen
Når du optager lån eller tiltrækker investeringer til din startup, er det afgørende at være opmærksom på de gældende regler og krav fra myndighederne. Finansielle transaktioner i virksomheden er underlagt en række love, eksempelvis hvidvaskloven, selskabsloven og eventuelle EU-regulativer, som skal sikre gennemsigtighed og forhindre misbrug.
Det kan blandt andet betyde, at du skal indhente og opbevare visse oplysninger om investorer og långivere, samt sikre korrekt rapportering til Erhvervsstyrelsen eller Finanstilsynet, hvis din virksomhed er underlagt deres tilsyn.
Manglende overholdelse af reglerne kan medføre alvorlige juridiske og økonomiske konsekvenser, herunder bøder eller i værste fald ansvar for ledelsen. Det anbefales derfor altid at søge professionel rådgivning for at sikre, at alle aftaler, processer og dokumenter lever op til de relevante krav, og at virksomheden løbende følger med i ændringer på området.
Du kan læse meget mere om Advokat Ulrich Hejle her.
Vurdering af sikkerhedsstillelse og personlige garantier
Når din startup søger lån eller investeringer, vil långivere og investorer ofte kræve en form for sikkerhedsstillelse eller personlige garantier for at minimere deres risiko. Det er afgørende at vurdere konsekvenserne af at stille virksomhedens aktiver eller egne private midler som sikkerhed.
Sikkerhedsstillelse kan eksempelvis omfatte pant i virksomhedens udstyr, varelager eller immaterielle rettigheder, mens personlige garantier indebærer, at du som stifter hæfter med din private økonomi, hvis virksomheden ikke kan tilbagebetale lånet. Dette kan have vidtrækkende konsekvenser for din privatøkonomi og din kreditværdighed.
Inden du accepterer sådanne vilkår, bør du nøje gennemgå betingelserne og overveje alternative muligheder, fx omfanget af garantien eller om du kan begrænse den tidsmæssigt eller beløbsmæssigt. Det kan være en god idé at søge juridisk rådgivning, så du er helt klar over de potentielle risici og kan træffe et informeret valg, der ikke bringer din personlige økonomi unødigt i fare.
Beskyttelse af immaterielle rettigheder ved kapitalrejsning
Når din startup rejser kapital, er det afgørende at have styr på beskyttelsen af virksomhedens immaterielle rettigheder, såsom varemærker, patenter, design og ophavsrettigheder. Disse aktiver udgør ofte en væsentlig del af virksomhedens værdi og kan være afgørende for investorers interesse og tillid.
Det er derfor vigtigt at sikre, at rettighederne er korrekt registreret og ejet af virksomheden – og ikke af eksempelvis stiftere, medarbejdere eller eksterne samarbejdspartnere. Under kapitalrejsningen vil potentielle investorer typisk gennemgå virksomhedens rettighedsforhold som led i due diligence-processen, og eventuelle uklarheder eller manglende registreringer kan forsinke eller endda afspore investeringen.
Derfor bør der indgås klare aftaler om overdragelse af rettigheder fra opfindere og udviklere til selskabet, og der bør løbende føres kontrol med, at alle nødvendige registreringer er på plads. Endelig kan det være relevant at indføre fortrolighedsaftaler (NDA’er) under investeringsforhandlingerne for at beskytte følsom viden og knowhow mod at blive misbrugt af tredjepart.
Konsekvenser ved misligholdelse og exit-strategier
Ved misligholdelse af låne- eller investeringsvilkår kan der opstå alvorlige konsekvenser for både startup’en og dens stiftere. Typiske former for misligholdelse omfatter forsinket eller manglende tilbagebetaling af lån, brud på aftalte covenants eller manglende opfyldelse af milepæle, som investorer har stillet som betingelse for deres investering.
Konsekvenserne kan spænde fra påkrav om øjeblikkelig tilbagebetaling, forhøjede renter og tab af ejerskabsandele til, i værste fald, konkurs eller indgriben fra investorers side, hvor de overtager kontrollen med virksomheden.
Det er derfor afgørende at have klare exit-strategier på plads i aftalerne – både for långivere, investorer og stiftere. En exit-strategi kan eksempelvis indebære salg af virksomheden, tilbagekøb af ejerandele eller omstrukturering af gæld. Ved at forhandle og aftale tydelige vilkår for håndtering af misligholdelse og exit allerede fra start, kan parterne minimere usikkerhed og potentielle konflikter, hvis virksomheden skulle møde udfordringer.
