Når du som virksomhedsejer eller iværksætter overvejer at hente ekstern finansiering, møder du uundgåeligt begrebet “due diligence”. Denne juridiske gennemgang er en central del af forberedelsen, og den kan have afgørende betydning for, om du lykkes med at tiltrække investorer – og på hvilke vilkår. Alligevel undervurderer mange virksomheder, hvor omfattende og detaljeret processen kan være, og hvordan den bedst muligt gribes an fra start.
Den juridiske due diligence-processen handler om meget mere end blot at have styr på de grundlæggende papirer. Det handler om at kunne dokumentere virksomhedens struktur, rettigheder og forpligtelser, håndtere potentielle risici og sikre, at alle forhold lever op til gældende lovgivning. Hvis du som virksomhed er godt forberedt, kan du ikke alene undgå ubehagelige overraskelser og forsinkelser, men også styrke din position i forhandlingerne med investorer.
I denne artikel guider vi dig gennem de vigtigste juridiske aspekter af due diligence-processen, typiske faldgruber og hvordan du undgår dem, nødvendige dokumenter, ejerstruktur, immaterielle rettigheder, compliance, samt hvordan du sammensætter det rette rådgiverteam. Målet er at gøre dig bedst muligt rustet, inden du åbner døren for potentielle investorer.
Forstå due diligence-processen: Hvad omfatter den juridiske gennemgang?
Den juridiske due diligence er en grundig gennemgang af virksomhedens juridiske forhold med det formål at identificere potentielle risici og uafklarede forhold, som kan have betydning for en ekstern investor.
Processen omfatter typisk en systematisk gennemgang af selskabets stiftelsesdokumenter, ejerforhold, vedtægter, kapitalforhold, væsentlige kontrakter, ansættelsesforhold, immaterielle rettigheder, retstvister samt overholdelse af lovgivning og myndighedskrav.
Gennemgangen skal afdække, om der eksisterer skjulte forpligtelser, uafklarede rettigheder eller forhold, som kan påvirke virksomhedens værdi eller drift. Grundigheden i den juridiske due diligence signalerer over for potentielle investorer, at virksomheden er transparent, professionelt drevet og har styr på sine juridiske forhold – hvilket øger tilliden og kan lette forhandlingsprocessen om en investering.
Typiske faldgruber og hvordan du undgår dem
En af de mest almindelige faldgruber i due diligence-processen er mangelfuld dokumentation og uklarhed om virksomhedens juridiske forhold. Det kan for eksempel være uklare ejeraftaler, manglende eller ufuldstændige kontrakter med kunder, leverandører eller medarbejdere, eller usikkerhed omkring virksomhedens immaterielle rettigheder.
Sådanne mangler kan skabe usikkerhed hos potentielle investorer og i værste fald føre til forsinkelser eller afvisning af investeringen. For at undgå disse faldgruber er det vigtigt at gennemgå og opdatere alle væsentlige dokumenter i god tid, så de er fuldt opdaterede og let tilgængelige.
Det kan også være en god idé at få en juridisk rådgiver til at foretage en forberedende gennemgang, så eventuelle mangler eller uklarheder kan udbedres, før du indleder dialogen med investorer. En systematisk tilgang og rettidig forberedelse minimerer risikoen for ubehagelige overraskelser og styrker din troværdighed i processen.
Vigtige juridiske dokumenter og kontraktforhold
Når du forbereder din virksomhed på ekstern finansiering, er det afgørende at have styr på alle væsentlige juridiske dokumenter og kontraktforhold. Investorer vil typisk kræve adgang til selskabets vedtægter, ejeraftaler, stiftelsesdokumenter og eventuelle kapitalforhøjelser for at sikre, at virksomhedens grundlag er i orden.
Derudover er det vigtigt at gennemgå alle væsentlige kontrakter, virksomheden har indgået – eksempelvis med kunder, leverandører, samarbejdspartnere og medarbejdere.
Her finder du mere information om Advokat Ulrich Hejle
>>
Særligt fokus bør rettes mod kontraktvilkår, opsigelsesklausuler, eksklusivitetsaftaler og eventuelle forpligtelser, der kan udgøre en risiko eller begrænse virksomhedens handlefrihed. En struktureret og opdateret dokumentation giver ikke alene et bedre overblik for alle parter, men signalerer også professionalisme og mindsker risikoen for uforudsete juridiske udfordringer under due diligence-processen.
Ejerstruktur, immaterielle rettigheder og compliance
En klar og veldokumenteret ejerstruktur er afgørende for at minimere usikkerhed og potentielle konflikter i forbindelse med ekstern finansiering. Under due diligence-processen vil investorer typisk undersøge, hvem der ejer hvilke andele af virksomheden, om der er udeståender mellem ejere, samt om alle ejerforhold er korrekt formaliseret og registreret.
Samtidig har beskyttelsen af virksomhedens immaterielle rettigheder – såsom varemærker, patenter, designrettigheder og ophavsret – stor betydning for virksomhedens værdi og fremtidige vækstmuligheder. Det er derfor vigtigt at sikre, at alle rettigheder er korrekt registreret, overdraget og ikke omfattet af tvister.
Endelig lægger investorer vægt på, at virksomheden overholder gældende lovgivning og regulatoriske krav, herunder databeskyttelse, miljøforhold og beskæftigelsesret. Manglende compliance kan medføre væsentlige risici og potentielt afskrække investorer. En systematisk gennemgang og opdatering af ejerstruktur, immaterielle rettigheder og compliance-forhold styrker derfor virksomhedens position betydeligt i forbindelse med ekstern finansiering.
Samarbejde med rådgivere: Hvem skal du have på holdet?
Når du forbereder din virksomhed til due diligence forud for ekstern finansiering, er det afgørende at sammensætte det rette hold af rådgivere. En erfaren erhvervsadvokat bør altid være blandt de første på holdet, da denne kan identificere juridiske risici, sikre at alle kontrakter og selskabsdokumenter er i orden, samt rådgive om ejerstruktur og compliance.
Derudover kan det være en stor fordel at inddrage en revisor med kendskab til virksomhedens branche, som kan bistå med regnskabsmæssig dokumentation, skattemæssige forhold og økonomiske analyser.
Afhængig af virksomhedens særlige forhold kan det også være relevant at samarbejde med specialister inden for immaterielle rettigheder, databeskyttelse eller miljøforhold. Et tæt samarbejde mellem disse rådgivere og virksomhedens ledelse sikrer, at alle væsentlige aspekter bliver belyst og behandlet proaktivt, så du kan præsentere et stærkt og gennemsigtigt grundlag for potentielle investorer.
Sådan styrker due diligence din position over for investorer
En grundig due diligence-process signalerer til investorer, at du som virksomhedsejer har styr på både de juridiske og forretningsmæssige aspekter af din forretning. Når du kan dokumentere, at alt fra ejerstruktur og kontrakter til immaterielle rettigheder og compliance er gennemgået og i orden, opbygger du tillid og troværdighed.
Her finder du mere information om Ulrich Hejle.
Det reducerer investorernes oplevede risiko, da de får vished for, at der ikke gemmer sig uforudsete juridiske problemer, som kan true deres investering.
Derudover gør en veltilrettelagt due diligence det muligt at svare hurtigt og præcist på investorernes spørgsmål og fremlægge relevante dokumenter, hvilket kan gøre investeringsprocessen både mere effektiv og attraktiv for potentielle investorer. Samlet set styrker det din forhandlingsposition og øger chancen for at tiltrække den ønskede kapital på gunstige vilkår.
