At rejse kapital til din startup er en spændende og afgørende fase—men også en proces, der kræver grundig forberedelse og ikke mindst styr på de juridiske dokumenter. Uanset om du står foran din første investering eller allerede har erfaring med fundraising, kan de juridiske aspekter hurtigt blive komplekse og uoverskuelige. Fejl eller mangler i dokumentationen kan have store konsekvenser for både virksomhedens fremtid og samarbejdet med investorer.
Denne artikel guider dig igennem de vigtigste juridiske dokumenter og aftaler, som du skal kende til, når du skal finansiere din startup. Vi gennemgår alt fra de indledende rammer for en finansieringsrunde til investeringsaftaler, ejeraftaler og due diligence-processen. Du får også indblik i, hvordan du bedst beskytter din virksomheds immaterielle rettigheder og fortrolige oplysninger, så du kan gå trygt og forberedt ind i dialogen med potentielle investorer.
Forståelse af finansieringsrundens juridiske rammer
Når du skal hente kapital til din startup, er det afgørende at have styr på de juridiske rammer, der omgiver selve finansieringsrunden. Det handler ikke kun om at sikre pengene, men også om at forstå de regler, processer og dokumenter, der beskytter både dig og investorerne.
Finansieringsrunden indledes typisk med en række forhandlinger, hvor vilkår som værdiansættelse, ejerandele, stemmerettigheder og investortyper fastlægges. Her er det vigtigt at kende til relevante love, eksempelvis selskabsloven, samt de formelle krav til registrering af nye kapitalandele og eventuelle ændringer i selskabets vedtægter.
Derudover skal du være opmærksom på, at investorer ofte stiller krav om specifikke aftaler og rettigheder, som kan få betydning for virksomhedens fremtidige drift og beslutningsprocesser. En grundig forståelse af disse juridiske rammer giver dig et bedre udgangspunkt for at indgå aftaler, der både sikrer kapital og virksomhedens fortsatte udvikling.
Vigtige aftaler mellem stiftere og aktionærer
Når du starter en virksomhed sammen med andre, eller når eksterne investorer kommer ind i billedet, er det afgørende at have styr på de aftaler, der regulerer forholdet mellem stiftere og aktionærer. Allerede fra virksomhedens spæde start bør du og dine medstiftere indgå en stifteraftale, som klart fastlægger rettigheder og pligter, fordeling af ejerandele, og hvordan beslutninger skal træffes.
En sådan aftale kan desuden omfatte mekanismer for håndtering af uenigheder, udtræden af stiftere og eventuelle krav om, at aktier skal sælges tilbage til selskabet eller de øvrige stiftere ved fratrædelse.
Du kan læse meget mere om Advokat Ulrich Hejle
her.
Når virksomheden vokser, og der skal tiltrækkes kapital udefra, vil potentielle investorer næsten altid kræve, at der udarbejdes en aktionæroverenskomst (ejeraftale). Denne aftale regulerer forholdet mellem alle aktionærer – både stiftere og nye investorer – og beskriver blandt andet, hvordan aktier kan sælges videre (fx forkøbsret), hvordan virksomheden skal ledes, og hvordan udbytte skal håndteres.
Derudover fastsættes ofte bestemmelser om medsalgsret og medsalgspligt (tag-along og drag-along), hvilket sikrer både minoritets- og majoritetsejernes interesser i tilfælde af et salg af virksomheden.
Det er også her, vigtige klausuler om tavshedspligt, konkurrenceforbud og incitamentsordninger til nøglemedarbejdere kan fastsættes. Uden klare og veludarbejdede aftaler kan der hurtigt opstå konflikter, som risikerer at skade både virksomheden og dens muligheder for at tiltrække yderligere investeringer. Derfor bør du prioritere at få professionel rådgivning og sikre, at alle centrale aftaler er på plads og gennemtænkte – det er fundamentet for et sundt og tillidsfuldt samarbejde, som kan bære virksomheden igennem både med- og modgang.
Investeringsaftale: Nøglen til samarbejdet med investorer
En investeringsaftale er ofte selve omdrejningspunktet for relationen mellem din startup og dens investorer. Det er i denne aftale, at de centrale vilkår for investeringen fastlægges – herunder hvor meget kapital der tilføres virksomheden, til hvilken værdiansættelse, og hvilke rettigheder investorerne får.
Investeringsaftalen sikrer, at både stiftere og investorer har klare forventninger til processen og samarbejdet fremadrettet. Den beskriver typisk, hvordan og hvornår investeringen udbetales, hvilke krav der skal være opfyldt for at transaktionen gennemføres, samt hvilke forpligtelser parterne har over for hinanden.
Samtidig fastsætter aftalen ofte regler for, hvordan fremtidige investeringer skal håndteres, og hvilke muligheder investorerne har for at beskytte deres investering, f.eks. gennem særlige vetoretter eller informationskrav. En gennemarbejdet investeringsaftale skaber dermed tryghed, gennemsigtighed og et solidt grundlag for et tillidsfuldt samarbejde mellem virksomhed og investorer.
Ejeraftale og stemmerettigheder: Hvem bestemmer hvad?
Ejeraftalen er et centralt juridisk dokument, når det kommer til at fastlægge, hvem der har indflydelse og beslutningskompetence i din startup. Mens selskabets vedtægter indeholder de overordnede regler for selskabets drift, er det gennem ejeraftalen, at ejerne – både stiftere og investorer – fastlægger de mere detaljerede spilleregler for samarbejdet.
Et af de vigtigste emner i ejeraftalen er stemmerettigheder, altså hvordan og af hvem væsentlige beslutninger træffes. Stemmerettighederne kan fordeles forskelligt, afhængigt af ejerandele, men der kan også indføres særlige bestemmelser om vetoret på visse områder, fx ved salg af selskabet, optagelse af nye investorer eller ændring af virksomhedens formål.
Det betyder, at selv en minoritetsejer under visse forhold kan få mulighed for at blokere eller påvirke centrale beslutninger.
Derudover kan ejeraftalen regulere, hvordan bestyrelsen sammensættes, og hvem der har ret til at udpege medlemmer – ofte får større investorer en plads i bestyrelsen som led i en investeringsrunde.
På den måde bliver ejeraftalen ikke bare en kontrakt, men et dynamisk redskab til at sikre balance mellem virksomhedens forskellige ejere og deres interesser. Derfor er det helt afgørende, at du som stifter sætter dig grundigt ind i, hvilke stemmerettigheder du afgiver, og hvilke beslutninger du fortsat skal have indflydelse på, inden du underskriver en ejeraftale. Manglende forståelse af disse mekanismer kan i værste fald betyde, at du mister kontrollen over din egen virksomhed, selvom du stadig ejer en betydelig andel.
Due diligence-processen: Dokumentation og forberedelse
Når du skal tiltrække investorer til din startup, vil de næsten altid igangsætte en due diligence-proces for at undersøge virksomhedens forhold nærmere. Det betyder, at du skal kunne fremvise og dokumentere en række væsentlige forhold, såsom selskabsdokumenter, stiftelsesdokumenter, vedtægter, ejerbog, vigtige kontrakter, ansættelsesaftaler, IP-rettigheder samt regnskaber og budgetter.
En grundig forberedelse og struktureret indsamling af disse dokumenter er afgørende for, at processen forløber effektivt og uden unødige forsinkelser.
Her kan du læse mere om Ulrich Hejle.
Mangelfuld eller uklart dokumentation kan skabe usikkerhed hos investorerne og i værste fald føre til, at en investering ikke bliver gennemført. Derfor bør du tidligt i processen sikre, at alle relevante dokumenter er opdaterede, lettilgængelige og organiseret, gerne i et datarum, hvor investorerne trygt kan gennemgå materialet.
Beskyttelse af virksomhedens IP og fortrolige oplysninger
Når din startup åbner op for eksterne investorer, er det afgørende at sikre, at virksomhedens immaterielle rettigheder (IP) og fortrolige oplysninger er tilstrækkeligt beskyttet. Investorer vil ofte undersøge, om I har styr på rettighederne til jeres varemærker, patenter, ophavsret og eventuelle forretningshemmeligheder, da disse aktiver kan udgøre en stor del af virksomhedens værdi.
Det er derfor vigtigt at have klare aftaler om ejerskab til IP – både mellem stiftere, ansatte og eventuelle samarbejdspartnere. Samtidig bør der indgås fortrolighedsaftaler (NDA’er) med investorer og andre, der får adgang til følsomme oplysninger under due diligence-processen.
På den måde minimerer I risikoen for, at forretningskritisk viden eller teknologi lækker eller misbruges, hvilket kan skade både virksomhedens position og fremtidige værdi. En grundig beskyttelse af IP og fortrolighed er derfor ikke blot en juridisk nødvendighed, men også en vigtig forudsætning for at tiltrække investorer og sikre virksomhedens konkurrenceevne.
