At skaffe finansiering er en af de største udfordringer for enhver startup. Men at få penge ind i virksomheden er langt fra nok – det er mindst lige så vigtigt at have styr på de juridiske rammer, der følger med. Uanset om du er i gang med at etablere en ejerstruktur, forhandle med investorer eller rekruttere nøglemedarbejdere, er der en række centrale kontrakter, du skal kende og forstå for at sikre både virksomhedens og dine egne interesser.
I denne artikel guider vi dig gennem de vigtigste aftaler, du som startup-stifter eller ejer bør have styr på, når du skal rejse kapital og bygge din virksomhed op. Vi sætter fokus på, hvordan de forskellige kontrakter understøtter virksomhedens udvikling og beskytter både dig og dine samarbejdspartnere – fra grundlæggende ejeraftaler til investoraftaler, lånedokumenter, fortrolighedsaftaler og meget mere. Målet er at give dig et overblik over, hvilke dokumenter der danner fundamentet for en sund og professionel startup, hvor du kan fokusere på vækst og innovation uden ubehagelige overraskelser undervejs.
Ejerstruktur og ejeraftaler: Fundamentet for samarbejdet
Ejerstruktur og ejeraftaler er ofte det første juridiske fundament, der lægges, når en startup stiftes. En klar ejerstruktur sikrer, at alle ved, hvem der ejer hvad, og hvordan beslutninger træffes. En ejeraftale – også kaldet en shareholders’ agreement eller stiftelsesaftale – fastlægger de interne spilleregler mellem ejerne.
Her reguleres blandt andet stemmerettigheder, kapitalindskud, retten til at udpege bestyrelsesmedlemmer, regler for salg af ejerandele samt håndtering af uenigheder eller exits.
En veldesignet ejeraftale minimerer risikoen for konflikter og skaber tryghed for både nuværende og kommende investorer, da den tydeligt beskriver, hvad der skal ske i forskellige scenarier. Det er derfor afgørende at udarbejde en gennemtænkt ejeraftale tidligt i virksomhedens livscyklus, så fundamentet for et godt og tillidsfuldt samarbejde er på plads fra starten.
Investoraftaler: Når nye penge kommer ind
Når en startup skal rejse kapital fra investorer – hvad enten det er business angels, venturefonde eller andre eksterne parter – er det afgørende at få styr på investoraftalen. Investoraftalen fastlægger de vilkår, som investoren køber sig ind på, herunder prissætning af virksomheden (værdiansættelse), hvor stor en ejerandel investoren opnår, og hvilke rettigheder og forpligtelser parterne får.
Det er typisk i denne aftale, at der aftales særlige rettigheder til investoren, såsom bestyrelsesplads, vetoret over visse beslutninger, eller præferenceaktier, der sikrer investoren forrang ved et eventuelt salg eller likvidation af virksomheden.
Investoraftalen beskriver også, hvordan nye investeringsrunder skal håndteres, og hvordan eksisterende ejere bliver beskyttet mod udvanding (gennem fx forkøbsret eller anti-udvanding klausuler).
For at sikre en god relation til investoren – og undgå fremtidige konflikter – er det vigtigt, at aftalen er klar, balanceret og tager højde for både virksomhedens og investorens interesser. Det anbefales altid at få professionel rådgivning, så alle væsentlige forhold er adresseret, før pengene lander på kontoen.
Låneaftaler og konvertible gældsbreve
Når startups har behov for kapital, men ikke ønsker at udvande ejerkredsen med det samme, kan låneaftaler og konvertible gældsbreve være attraktive finansieringsmuligheder. En låneaftale fastlægger vilkårene for et lån fra eksempelvis investorer eller eksisterende ejere, herunder rente, løbetid og tilbagebetalingsbetingelser.
Et konvertibelt gældsbrev går skridtet videre ved at give långiver mulighed for at ombytte lånet til ejerandele i virksomheden på et senere tidspunkt – typisk i forbindelse med en ny investeringsrunde.
Det er vigtigt at have klare aftaler om konverteringskurs, rabat og eventuelle loft over, hvor stor en andel gælden kan veksles til. Dette sikrer transparens for både stiftere og investorer samt forebygger uenigheder, når virksomheden udvikler sig. Korrekt udformede låneaftaler og konvertible gældsbreve kan dermed give startups fleksibel adgang til kapital, mens de bevarer kontrol over ejerstrukturen i de tidlige faser.
Fortrolighedsaftaler og beskyttelse af forretningshemmeligheder
Når du driver en startup, er det afgørende at beskytte virksomhedens unikke viden, koncepter og data, særligt i de tidlige faser, hvor idéer og forretningsmodeller ofte udgør det største aktiv.
Her finder du mere information om Advokat Ulrich Hejle
.
Med fortrolighedsaftaler (ofte kaldet NDA’er – Non-Disclosure Agreements) kan du sikre, at samarbejdspartnere, investorer, medarbejdere og andre parter ikke videregiver eller udnytter følsomme oplysninger om din virksomhed uden tilladelse.
En veludarbejdet fortrolighedsaftale bør klart definere, hvad der anses som fortrolige oplysninger, hvordan de må bruges, og hvor længe fortroligheden gælder. Det er også væsentligt at tage højde for reglerne om beskyttelse af forretningshemmeligheder, som siden 2018 har været reguleret af dansk lovgivning med et øget fokus på sikring af virksomheders immaterielle værdier.
At have styr på fortrolighedsaftaler og håndtering af forretningshemmeligheder er ikke kun med til at beskytte din virksomhed – det signalerer også professionalisme over for investorer og samarbejdspartnere, hvilket kan være afgørende i forbindelse med finansiering og vækst.
Optionsprogrammer og medarbejderincitament
Optionsprogrammer er et centralt værktøj, når startups ønsker at tiltrække, motivere og fastholde nøglemedarbejdere. Ved at tilbyde medarbejdere mulighed for at købe ejerandele i virksomheden (typisk i form af aktieoptioner eller warrants), kan virksomheden skabe et stærkt incitament til at arbejde målrettet for virksomhedens vækst og succes.
Her kan du læse mere om Ulrich Hejle.
Et velfungerende optionsprogram afstemmer medarbejdernes interesser med ejerkredsens og investorernes, da alle får del i den værdistigning, som hårdt arbejde og gode resultater kan skabe. Det er dog afgørende, at optionsaftalerne udformes korrekt og tager højde for både skattemæssige forhold og virksomhedens langsigtede strategi.
Typisk indeholder optionsprogrammer bestemmelser om vestingperioder (optjeningsperioder), behandling ved fratrædelse og eventuelle exit-scenarier, så både virksomheden og medarbejderne ved, hvad de kan forvente. Ved at få styr på optionskontrakterne tidligt i forløbet kan startups sikre sig ro om ejerstrukturen og skabe en attraktiv arbejdsplads, som kan tiltrække de bedste talenter.
Kunde- og leverandøraftaler: Sikkerhed i driften
Kunde- og leverandøraftaler udgør rygraden i den daglige drift for enhver startup. Disse kontrakter fastsætter de juridiske rammer for både salg og indkøb, hvilket skaber klarhed omkring leveringsbetingelser, betalingsfrister, ansvar ved forsinkelser og håndtering af eventuelle tvister.
For investorer og långivere er solide og veldokumenterede kunde- og leverandøraftaler ofte et tegn på, at virksomheden har styr på sin forretning og kan levere stabilt over tid.
Samtidig reducerer de risikoen for uventede tab og sikrer, at både indtægter og udgifter er forudsigelige. Det er derfor vigtigt, at du som founder får udarbejdet skriftlige aftaler og løbende opdaterer dem, så de afspejler virksomhedens aktuelle forhold og behov, især i takt med at startup’en vokser og får flere samarbejdspartnere.
Intellectual property-aftaler: Hvem ejer rettighederne?
Intellectual property-aftaler (ofte forkortet IP-aftaler) er blandt de vigtigste kontrakter, en startup skal have styr på – især hvis virksomhedens værdi i høj grad består af teknologi, software, design eller andre former for immaterielle rettigheder.
Spørgsmålet om, hvem der ejer rettighederne til virksomhedens IP, er afgørende både for den daglige drift, for fremtidige investeringer og ikke mindst ved et eventuelt salg af virksomheden. Typisk vil investorer og samarbejdspartnere forvente, at alle relevante IP-rettigheder – såsom ophavsret, varemærker, patenter og domænenavne – entydigt tilhører selskabet og ikke enkelte stiftere, medarbejdere eller eksterne samarbejdspartnere.
Det betyder, at man skal sikre sig, at alt IP udviklet af medarbejdere og konsulenter overdrages til selskabet gennem klare IP-overdragelsesklausuler i ansættelseskontrakter og samarbejdsaftaler.
Især i de tidlige faser, hvor grænsen mellem stiftere, ansatte og freelancere ofte er flydende, kan det give anledning til uenigheder, hvis ikke rettighederne er klart defineret fra start.
Manglende IP-aftaler kan skabe usikkerhed om, hvem der reelt ejer produktet eller teknologien – og det kan skræmme både investorer og potentielle købere væk. Derfor er det vigtigt at kortlægge alle relevante rettigheder, få dem overdraget til selskabet og løbende opdatere aftalerne, efterhånden som virksomheden udvikler sig. Gennemtænkte IP-aftaler skaber tryghed og forudsigelighed, og de kan være den afgørende forskel, når virksomheden skal skaleres, tiltrække kapital eller sælges videre.
