At tage springet fra en god idé til en investeringsklar startup er en spændende, men også kompleks rejse. Mange iværksættere har fokus på forretningsudvikling og produkt, men ofte overses de juridiske fundamenter, der skal sikre både virksomhedens fremtid og relationerne mellem stiftere, investorer og andre samarbejdspartnere. Netop de juridiske beslutninger, du træffer i startup’ens tidlige faser, kan få stor betydning for, om virksomheden får de bedste forudsætninger for vækst – og om den undgår dyre faldgruber senere i forløbet.
I denne artikel guider vi dig gennem de vigtigste juridiske forhold, som du skal have styr på, når du vil gøre din idé klar til investering. Vi ser nærmere på alt fra valg af selskabsform og ejeraftaler til beskyttelse af din idé og forberedelse til at tage imod kapital udefra. Uanset om du står med en spirende startup eller allerede har taget de første skridt, giver artiklen dig et overblik over de must-knows, der kan gøre din rejse fra idé til investering både mere sikker og mere succesfuld.
Valg af selskabsform og stiftelsesdokumenter
Når du skal starte en virksomhed, er et af de første og vigtigste juridiske skridt at vælge den rette selskabsform. Dit valg her får stor betydning for både virksomhedens ansvar, skat, finansiering og ikke mindst dine egne risici som stifter. I Danmark er de mest udbredte selskabsformer for startups enkeltmandsvirksomhed, interessentskab (I/S), anpartsselskab (ApS) og aktieselskab (A/S).
Hvor personlig hæftelse og enkel opstart kan gøre enkeltmandsvirksomhed og I/S tiltrækkende, vil de fleste vækstorienterede startups vælge ApS eller A/S, da disse selskabsformer begrænser ejerens personlige hæftelse og gør det lettere at tiltrække investorer.
Når selskabsformen er valgt, skal stiftelsesprocessen igangsættes. For kapitalselskaber som ApS og A/S kræves der udarbejdelse af stiftelsesdokumenter, herunder stiftelsesdokument og vedtægter. Stiftelsesdokumentet indeholder blandt andet oplysninger om stiftere, selskabskapital, tegningskurs og selskabets formål, mens vedtægterne fastlægger de grundlæggende regler for selskabets drift, eksempelvis ledelsesstruktur, generalforsamling og stemmerettigheder.
Det er afgørende, at disse dokumenter udarbejdes omhyggeligt, da fejl eller mangler kan føre til juridiske komplikationer senere – især ved kapitalrejsning eller ejerskifte.
Derudover skal selskabet registreres hos Erhvervsstyrelsen, og i den forbindelse er det vigtigt at sikre, at alle relevante oplysninger og dokumenter er korrekte og fyldestgørende. For mange startups kan det være en god idé at søge juridisk rådgivning i denne fase, så man undgår faldgruber og får etableret en solid juridisk ramme fra start. En velovervejet selskabsstruktur og grundige stiftelsesdokumenter er ikke blot et krav fra myndighederne, men også fundamentet for, at virksomheden senere kan tiltrække investorer og vokse på et sikkert og bæredygtigt grundlag.
Ejeraftaler, founders’ agreements og fordeling af rettigheder
Når flere personer står bag en startup, er det afgørende tidligt at få styr på ejeraftaler og founders’ agreements. Disse aftaler danner fundamentet for samarbejdet mellem stifterne og regulerer fordelingen af rettigheder og pligter – både i medgang og modgang.
Ejeraftalen bør blandt andet adressere ejerskabsandele, beslutningsprocesser, stemmerettigheder, og hvad der sker, hvis en founder ønsker at forlade virksomheden. Det er også væsentligt at tage stilling til vesting, altså om medejerskab optjenes over tid, og til eventuelle forkøbsrettigheder, der kan beskytte mod uønskede ejere.
Du kan læse meget mere om Ulrich Hejle
her.
Ved klart at definere roller, ansvarsområder og rettigheder mindskes risikoen for konflikter, ligesom det skaber gennemsigtighed og tryghed for både nuværende og kommende investorer. En gennemtænkt founders’ agreement er derfor en essentiel byggesten for at sikre, at idéen og virksomheden kan udvikle sig stabilt og professionelt.
Du kan læse meget mere om Advokat Ulrich Hejle her.
Beskyttelse af idéer og håndtering af immaterielle rettigheder
Når en startup skal beskytte sine idéer og innovationer, er det afgørende at have styr på de immaterielle rettigheder fra start. Immaterielle rettigheder dækker blandt andet ophavsret, varemærker, design- og patentbeskyttelse, og det er vigtigt tidligt at identificere, hvilke rettigheder der er relevante for netop virksomhedens forretningsmodel og produkter.
Ophavsretten opstår automatisk ved skabelsen af originale værker, mens varemærker, design og patenter kræver registrering for at opnå den stærkeste beskyttelse.
Det er også væsentligt at sikre, at alle rettigheder til kode, designs eller opfindelser, der udvikles af ansatte eller eksterne samarbejdspartnere, overdrages korrekt til virksomheden gennem klare kontrakter. En systematisk tilgang til håndtering af immaterielle rettigheder kan både forhindre konflikter internt og gøre virksomheden mere attraktiv for investorer, der lægger stor vægt på, at virksomhedens unikke værdier er juridisk sikret.
Investoraftaler, due diligence og forberedelse til kapitalrejsning
Når en startup når til stadiet, hvor ekstern kapital skal tiltrækkes, er det afgørende at være grundigt forberedt på både de juridiske og forretningsmæssige krav, som investorer stiller. Investoraftaler – ofte kaldet investeringsaftaler eller shareholders’ agreements – fastlægger de vilkår, som investeringen sker på, og regulerer blandt andet ejerandele, rettigheder, bestyrelsespladser og exit-muligheder.
Før investeringen gennemfører investorer næsten altid en due diligence-proces, hvor virksomhedens dokumenter, regnskaber, aftaler og immaterielle rettigheder granskes nøje for at identificere potentielle risici.
Det er derfor vigtigt, at alle selskabsdokumenter, ansættelseskontrakter, IP-aftaler og regnskaber er opdaterede og i orden. En grundig forberedelse gør ikke bare processen mere smidig, men øger også startup’ens troværdighed og forhandlingsposition over for potentielle investorer.
