Når du stifter og driver en startup, fylder idéer, innovation og vækst ofte det meste. Men skal du tiltrække kapital, samarbejde med partnere eller belønne dine medarbejdere, er det mindst lige så vigtigt at have styr på de juridiske rammer. Kontrakter og aftaler danner det fundament, som din virksomhed skal vokse på – og kan både sikre, at samarbejdet forløber gnidningsfrit, og beskytte dig, hvis noget går galt.
I denne artikel guider vi dig gennem de vigtigste kontrakter, du bør kende, når du skal finansiere din startup – fra de første aftaler mellem stifterne til mere komplekse investeringsdokumenter og vejen ud af virksomheden. Vi gennemgår, hvad de enkelte kontrakter betyder, hvornår du typisk støder på dem, og hvorfor det betaler sig at have dem på plads fra start. Uanset hvor du er i rejsen fra idé til investering, giver vi dig overblikket over de juridiske dokumenter, du får brug for.
Ejeraftalen – grundstenen i samarbejdet
Ejeraftalen er et af de vigtigste dokumenter, når flere stiftere går sammen om at starte en virksomhed. Den fungerer som det juridiske fundament for samarbejdet og fastlægger spillereglerne for ejerskab, beslutningstagning og håndtering af uenigheder.
Her kan du læse mere om Advokat Ulrich Hejle
.
I ejeraftalen aftales blandt andet, hvordan stemmerettigheder fordeles, hvad der sker hvis en medejer ønsker at sælge sine ejerandele, og hvordan tvister løses.
Det er også her, man kan indskrive bestemmelser om fx konkurrenceklausuler, medstiftende ejeres arbejdsindsats og håndtering af deadlock-situationer, hvor partnerne ikke kan blive enige. Selvom det kan virke unødvendigt i opstartsfasen, hvor alle typisk er enige og motiverede, kan en gennemtænkt ejeraftale være afgørende for at forebygge konflikter og sikre et langtidsholdbart samarbejde.
Investoraftalen – når kapitalen kommer ind
Når din startup skal hente kapital udefra, bliver investoraftalen et centralt dokument. Investoraftalen fastlægger de rettigheder og forpligtelser, der gælder mellem virksomheden, de eksisterende ejere og de nye investorer. Aftalen beskriver typisk, hvor meget kapital investoren skyder ind, hvilken ejerandel investoren får, og hvilke rettigheder investoren opnår – f.eks. vetoretter, informationsrettigheder eller særlige beslutningsprocedurer.
Herudover regulerer investoraftalen ofte forhold som bestyrelsesrepræsentation, krav til rapportering, eventuelle exit-muligheder samt beskyttelse mod udvanding (anti-dilution).
Det er vigtigt, at både investorer og founders forstår alle vilkår i aftalen, da den kan få stor betydning for virksomhedens fremtidige udvikling og ejerstruktur. En veludarbejdet investoraftale kan skabe tryghed for begge parter og sikre, at der er klare linjer, når nye penge føres ind i virksomheden.
Låneaftaler og konvertible lån
Når din startup har brug for finansiering, kan låneaftaler være et fleksibelt alternativ eller supplement til egenkapitalinvesteringer. En låneaftale fastsætter vilkårene for et lån, herunder rentesats, tilbagebetalingsperiode og eventuelle sikkerheder. Især konvertible lån er populære i opstartsfasen, fordi de giver investorer mulighed for at låne penge til virksomheden mod senere at kunne ombytte lånet til ejerandele – ofte til en fordelagtig kurs.
Det kan være en fordel for både startup og investor, da det udskyder den præcise værdiansættelse af virksomheden til et senere tidspunkt, hvor forretningen er mere moden.
Det er vigtigt at være opmærksom på detaljerne i konvertible lån, herunder konverteringsbetingelser, rabatter, eventuelle loft på værdiansættelsen (cap) og hvad der sker ved en eventuel exit. En grundig og gennemtænkt låneaftale kan sikre, at både virksomhedens og investorens interesser varetages, samtidig med at der skabes fleksibilitet i finansieringen.
Aktietegningsaftaler og kapitaludvidelser
Når din startup skal rejse ny kapital, er aktietegningsaftaler og kapitaludvidelser centrale værktøjer. En aktietegningsaftale er den kontrakt, der fastlægger vilkårene for, at investorer kan tegne (købe) nye aktier i selskabet – herunder pris, antal aktier og eventuelle betingelser for tegningen.
Samtidig formaliserer aftalen, hvordan kapitaludvidelsen gennemføres, så selskabets ejerstruktur og kapitalgrundlag opdateres korrekt. Det er vigtigt at sikre, at alle formelle krav i selskabsloven overholdes, såsom generalforsamlingsbeslutning og korrekt registrering hos Erhvervsstyrelsen.
Aktietegningsaftalen kan også indeholde bestemmelser om investorbeskyttelse, f.eks. forkøbsret eller særlige rettigheder knyttet til de nye aktier. For startups er det afgørende nøje at gennemgå og forstå disse aftaler, da de får stor betydning for både ejerskab og fremtidige muligheder for at tiltrække yderligere kapital.
Fortrolighedsaftaler og beskyttelse af forretningshemmeligheder
Når du arbejder med finansiering af din startup, er det afgørende at beskytte virksomhedens følsomme oplysninger og forretningshemmeligheder. Fortrolighedsaftaler, også kaldet NDA’er (Non-Disclosure Agreements), er juridiske dokumenter, der forpligter parterne til ikke at videregive eller misbruge fortroligt materiale og information, som deles under eksempelvis investormøder eller due diligence-processer.
Det kan være alt fra forretningsplaner, finansielle oplysninger, teknologi, kode, kundeoplysninger og strategier, som kan have stor værdi for virksomheden – og stor skadevirkning, hvis de ender i de forkerte hænder.
Ved at indgå en fortrolighedsaftale sikrer du, at potentielle investorer, rådgivere eller samarbejdspartnere ikke kan udnytte din virksomheds hemmeligheder til egen fordel eller dele dem med konkurrenter. Det er en vigtig forudsætning for at kunne indgå åbne og tillidsfulde dialoger om investering og samarbejde, uden at du sætter virksomhedens fremtid på spil.
Warrants og optionsprogrammer til medarbejdere
Warrants og optionsprogrammer til medarbejdere er populære redskaber, når startups ønsker at tiltrække, motivere og fastholde nøglemedarbejdere uden nødvendigvis at skulle udbetale høje lønninger. Programmerne giver medarbejderne mulighed for at købe aktier i virksomheden til en fastsat pris på et senere tidspunkt, typisk hvis visse mål eller anciennitetskrav opfyldes.
Det betyder, at medarbejderne får en direkte økonomisk interesse i virksomhedens succes og værdistigning, hvilket kan øge engagementet og loyaliteten. For grundlæggere og investorer er det vigtigt at udforme klare og gennemsigtige vilkår for warrants og optionsprogrammer – fx om tildelingskriterier, vestingperioder og hvad der sker ved fratrædelse – så alle parter har en fælles forståelse af rettigheder og forpligtelser.
Samtidig bør man være opmærksom på de skattemæssige aspekter, da forkert strukturering kan få uheldige konsekvenser for både medarbejder og virksomhed. Med et veltilrettelagt program kan optionsaftaler være et stærkt værktøj i virksomhedens vækstrejse.
- Du kan læse meget mere om Ulrich Hejle her.
Term sheets – forstå forhandlingsprocessen
Et term sheet er ofte det første officielle dokument, der udarbejdes, når en potentiel investor og en startup skal blive enige om de overordnede betingelser for en investering. Det fungerer som en slags “forhandlingsramme”, hvor de vigtigste vilkår og forventninger præsenteres – typisk i punktform – før den endelige investeringsaftale udarbejdes.
Selvom et term sheet sjældent er juridisk bindende i sin helhed, har det stor betydning for den videre forhandling, da det danner udgangspunktet for de endelige kontrakter.
For dig som founder er det derfor afgørende at forstå, hvilke punkter der er til forhandling, og hvilke der ofte er “marked standard”.
Centrale elementer i et term sheet kan være værdiansættelse, ejerandele, stemmerettigheder, bestemmelser om bestyrelsessammensætning, investorbeskyttelse og eventuelle “exit clauses”. Forhandlingsprocessen om et term sheet kan være intens, og det anbefales altid at have juridisk bistand, så du sikrer, at aftalen ikke kun tilgodeser investorens interesser, men også beskytter virksomhedens og dine egne rettigheder på både kort og lang sigt.
Exit-aftaler og vejen ud af virksomheden
Exit-aftaler spiller en central rolle i enhver startup, da de fastlægger rammerne for, hvordan ejere og investorer kan træde ud af virksomheden igen – enten ved salg af virksomheden, børsnotering eller ved at sælge deres ejerandele til andre.
Det er vigtigt, at alle parter tidligt i processen får afklaret forventningerne til, hvornår og hvordan et exit kan finde sted, og hvilke rettigheder og forpligtelser der gælder for de enkelte ejere.
Exit-aftaler kan eksempelvis indeholde bestemmelser om forkøbsret, medsalgsret (tag-along) og medsalgspligt (drag-along), som sikrer, at minoritetsaktionærer ikke bliver ladt tilbage, hvis majoritetsejerne ønsker at sælge. En gennemtænkt exit-strategi kan både give ro på bagsmækken for eksisterende ejere og gøre virksomheden mere attraktiv for kommende investorer, da risikoen og mulighederne er tydeligt defineret på forhånd.
