Når man går sammen med investorer om at udvikle og vækste en virksomhed, er det afgørende at have styr på det juridiske fundament. Investorkontrakter – eller investeringsaftaler – sætter rammerne for samarbejdet, og her er det vigtigt at vide, hvad man skriver under på. Både for iværksættere og investorer kan små juridiske detaljer få stor betydning for virksomhedens fremtid og for forholdet mellem parterne.
I denne artikel gennemgår vi de fem vigtigste juridiske nøglepunkter, du skal kende, inden du indgår en investorkontrakt. Vi ser nærmere på, hvordan ejerandele og stemmeret fordeles, hvordan man håndterer exit-situationer, hvad der gælder for værdiansættelse, og hvilke regler der beskytter virksomhedens forretningshemmeligheder og immaterielle rettigheder.
Uanset om du står foran din første investeringsrunde eller blot vil opdatere din viden, får du her et overblik over de centrale juridiske forhold, der bør være på plads, før pennen sættes til papiret.
Ejerandele og stemmeret: Sådan fastlægges magtbalancen
Når investorer træder ind i en virksomhed, er det afgørende at have klare aftaler om ejerandele og stemmeret, da disse bestemmer magtbalancen mellem de involverede parter. Ejerandelen angiver, hvor stor en procentdel af virksomheden en part ejer, mens stemmeretten fastlægger, hvor meget indflydelse ejeren har på vigtige beslutninger – eksempelvis valg af bestyrelse, ændringer i selskabets vedtægter eller større investeringer.
Det er ikke altid sådan, at ejerandele og stemmeret følges ad; der kan eksempelvis indgås aftaler om præferenceaktier, der giver investoren særlige rettigheder, eller der kan aftales stemmeretsbegrænsninger for visse aktionærer.
Derfor bør investorkontrakten nøje regulere både fordelingen af ejerandele og tilhørende stemmeret, så der ikke opstår tvivl om, hvem der reelt har kontrol over virksomheden. En tydelig magtfordeling er ikke alene med til at forebygge konflikter, men skaber også tryghed for både stiftere og investorer.
Exit-mekanismer og udtrædelsesvilkår
Når man indgår en investorkontrakt, er det helt centralt at have klare aftaler om exit-mekanismer og udtrædelsesvilkår – altså hvordan investorer og eventuelt stiftere kan træde ud af virksomheden igen. Disse vilkår skal sikre, at både investorer og stiftere på forhånd ved, hvad der gælder, hvis én part ønsker at sælge sine ejerandele, eller hvis virksomheden skal sælges eller afvikles.
Typiske exit-mekanismer omfatter blandt andet “drag-along”- og “tag-along”-rettigheder.
En drag-along-klausul giver en majoritetsejer ret til at tvinge minoritetsejere til at sælge deres aktier på samme vilkår, hvis der opstår et attraktivt opkøbstilbud, og hele virksomheden ønskes solgt. Omvendt sikrer en tag-along-klausul, at minoritetsejere kan kræve at blive inkluderet i et salg, hvis majoritetsejeren sælger sine aktier.
Ud over disse mekanismer kan der også indgås aftaler om forkøbsret, hvor eksisterende ejere har ret til at købe aktierne først, hvis en medejer ønsker at sælge.
- Du kan læse meget mere om Ulrich Hejle
her.
Derudover kan der aftales “put options” (ret til at kræve opkøb af ens ejerandel til en forudbestemt pris) eller “call options” (ret til at købe en andens ejerandel).
Det er også væsentligt at overveje, hvordan værdiansættelsen skal foregå i forbindelse med et exit – eksempelvis om der skal anvendes en uafhængig vurderingsmand, eller om der er fastsat en særlig beregningsmodel. Endelig bør investorkontrakten tage højde for særlige situationer som død, sygdom eller brud på kontrakten, hvor der kan være behov for at en ejer skal udtræde hurtigt og på klare vilkår. Gennemtænkte exit-mekanismer og udtrædelsesvilkår giver tryghed for alle parter og kan være afgørende for at undgå konflikter, hvis samarbejdet ophører eller virksomheden skal overdrages til nye ejere.
Værdiregulering og værdiansættelse af virksomheden
Værdiregulering og værdiansættelse af virksomheden er centrale elementer i enhver investorkontrakt, da de fastsætter grundlaget for, hvordan virksomhedens værdi beregnes både ved investeringens indgåelse og ved senere reguleringer, fx ved kapitalforhøjelser eller exit-scenarier. Det er afgørende, at parterne på forhånd aftaler, hvilken metode der skal anvendes til værdiansættelsen – fx en multipel af omsætning eller EBITDA, en uafhængig vurdering, eller en foruddefineret formel.
Værdireguleringer kan eksempelvis blive relevante, hvis virksomheden skal tiltrække yderligere investeringer, eller hvis en af parterne ønsker at sælge sine ejerandele.
Uenighed om værdiansættelsen kan føre til konflikter, så det er vigtigt at beskrive processen detaljeret i kontrakten, herunder hvordan eventuelle tvister skal håndteres, og hvilke sagkyndige der kan inddrages. En klar regulering af værdiansættelsen sikrer både investoren og virksomhedens stiftere forudsigelighed og fair vilkår gennem hele samarbejdet.
Fortrolighed og konkurrenceklausuler
Fortrolighed og konkurrenceklausuler er centrale elementer i investorkontrakter og har stor betydning for både investorer og stiftere. Fortrolighedsklausuler sikrer, at følsomme oplysninger om virksomheden, forretningsmodeller, strategi og teknologier ikke videregives til uvedkommende, hverken under eller efter samarbejdet.
Dette beskytter virksomhedens konkurrenceevne og forhindrer, at hemmelig viden ender hos konkurrenter. Konkurrenceklausuler bruges ofte for at forhindre stiftere, ledelse eller nøglemedarbejdere i at starte eller engagere sig i konkurrerende virksomheder i en given periode efter deres fratræden.
Det er vigtigt, at sådanne klausuler afbalanceres, så de beskytter virksomhedens interesser uden at være unødigt restriktive for parterne. Både fortroligheds- og konkurrenceklausuler skal overholde gældende lovgivning, herunder regler om rimelighed og proportionalitet, for at være gyldige og håndhævelige.
Her finder du mere information om Advokat Ulrich Hejle.
Rettigheder til immaterielle aktiver og knowhow
Når du indgår en investorkontrakt, er det afgørende at aftale, hvem der ejer og kontrollerer virksomhedens immaterielle aktiver og knowhow – såsom varemærker, patenter, ophavsrettigheder, domænenavne, forretningshemmeligheder og unikke arbejdsprocesser. Investorer vil typisk sikre sig, at de væsentligste rettigheder forbliver i selskabet og ikke bæres af enkeltpersoner, som kan forlade virksomheden.
Samtidig kan der opstå spørgsmål om, hvordan nyudviklet teknologi, software eller andet intellektuelt arbejde undervejs i samarbejdet skal håndteres – særligt, hvis investoren bidrager aktivt til værdiskabelsen.
Derfor bør kontrakten klart fastlægge, om og hvordan rettigheder overdrages til selskabet, hvordan eksisterende knowhow må anvendes, og hvilke begrænsninger der gælder for begge parter, fx i forhold til udnyttelse uden for virksomheden. Dette minimerer risikoen for fremtidige tvister og sikrer, at værdifulde aktiver forbliver til gavn for selskabet og dets ejere.
