At skaffe finansiering er en af de største udfordringer for iværksættere og startups, men det er også et område fyldt med juridiske faldgruber. Mange nye virksomheder begår fejl allerede tidligt i processen, fordi de undervurderer de juridiske aspekter ved at hente kapital udefra. Konsekvenserne kan være alvorlige – fra tab af kontrol over virksomheden til dyre retssager eller uønskede kompromiser med investorer. Derfor er det afgørende at kende til de centrale juridiske forhold, der gør sig gældende, når du skal finansiere din startup.
I denne artikel dykker vi ned i de vigtigste juridiske problemstillinger, du bør være opmærksom på, før, under og efter kapitalrejsning. Vi ser bl.a. nærmere på valg af selskabsform, forståelse af investoraftaler, risici ved alternative finansieringsformer, due diligence-processen samt beskyttelse af immaterielle rettigheder. Ved at kende faldgruberne på forhånd kan du ikke bare undgå dyre fejl – du kan også stille din virksomhed stærkere over for potentielle investorer.
Her finder du mere information om Ulrich Hejle
>>
Valg af den rette selskabsform og betydningen for finansiering
Når du starter en virksomhed, er valget af selskabsform en af de mest fundamentale beslutninger, der kan få vidtrækkende konsekvenser for mulighederne for at tiltrække finansiering og undgå juridiske faldgruber. Mange iværksættere vælger i første omgang enkeltmandsvirksomhed eller interessentskab (I/S) for at holde omkostninger og administration nede, men det kan hurtigt blive en hæmsko, når der skal hentes kapital udefra.
Investorer foretrækker som hovedregel kapitalselskaber som anpartsselskab (ApS) eller aktieselskab (A/S), da disse selskabsformer giver en klar adskillelse mellem virksomhedens og ejernes økonomi samt en gennemsigtig struktur for ejerskab og ansvar.
Et ApS eller A/S gør det desuden nemmere at udstede nye ejerandele og optage investorer, uden at det nødvendigvis kræver en omfattende omstrukturering.
Det sender samtidig et signal om seriøsitet og ordentlighed, hvilket kan styrke troværdigheden over for både investorer og samarbejdspartnere.
Du kan læse meget mere om Advokat Ulrich Hejle her.
Valget af selskabsform har også betydning for, hvordan juridiske aftaler indgås, hvordan ansvar fordeles, og hvilke krav der stilles til regnskab og offentliggørelse. Hvis du vælger en uhensigtsmæssig selskabsform fra start, risikerer du at skulle igennem en dyr og tidskrævende omdannelse, netop når du skal bruge din energi på vækst og kapitalrejsning. Det er derfor afgørende at overveje de langsigtede konsekvenser af selskabsvalget allerede i opstartsfasen, så du undgår juridiske barrierer, når du senere vil hente finansiering og udvide ejerkredsen.
Forståelse af investoraftaler og ejerandele
Når du som startup-stifter skal til at hente ekstern kapital, er det afgørende at have en grundig forståelse for, hvordan investoraftaler udformes, og hvilke konsekvenser de har for ejerandele og den fremtidige styring af virksomheden. En investoraftale fastlægger de vilkår, som investorer og stiftere bliver enige om – herunder hvor stor en ejerandel investoren får, hvilke rettigheder der følger med denne andel, og hvilke krav eller begrænsninger der pålægges parterne.
Det er vigtigt at være opmærksom på, at investorer ikke blot køber en procentdel af virksomheden, men ofte også ønsker at få indflydelse på ledelsesmæssige beslutninger, ret til at udpege bestyrelsesmedlemmer eller særlige vetorettigheder ved væsentlige beslutninger.
Ejerandelen, som afgives, kan umiddelbart virke beskeden, men det er ikke kun procenterne, der tæller.
Særlige bestemmelser omkring stemmerettigheder, forkøbsret, medsalgsret (tag-along) og tvangsmedsalgsret (drag-along) kan få stor betydning for både stifterens kontrol over selskabet og mulighederne for at sælge virksomheden i fremtiden. Derudover kan såkaldte anti-dilution-klausuler betyde, at investoren er beskyttet mod at blive udvandet ved fremtidige kapitalrunder, hvilket kan ramme stifterens ejerandel hårdere end forventet.
Manglende forståelse for disse juridiske mekanismer kan føre til, at du som stifter mister mere kontrol og værdi, end du havde forestillet dig – eller i værste fald ender med at blive skubbet ud af din egen virksomhed. Derfor er det altafgørende, at du får kvalificeret juridisk rådgivning, gennemgår alle aftalens bestemmelser nøje og forstår, hvordan de påvirker ejerstrukturen og din rolle på både kort og lang sigt.
Risici ved konvertible lån og alternative finansieringsformer
Konvertible lån og andre alternative finansieringsformer kan virke som attraktive løsninger for startups, der ønsker fleksibilitet og hurtig adgang til kapital. Men disse finansieringsformer indebærer også en række juridiske risici, som det er vigtigt at være opmærksom på.
Ved konvertible lån risikerer man eksempelvis at afgive større ejerandele end forventet, hvis lånet konverteres til en lav værdiansættelse i forbindelse med en senere investeringsrunde. Det kan føre til uforudsete udvandingseffekter for de oprindelige stiftere. Derudover kan uklare eller mangelfuldt formulerede vilkår om konvertering, renter og tilbagebetaling skabe tvister mellem investorer og stiftere.
Alternative finansieringsformer som crowdfunding eller revenue-based financing kan desuden medføre regulatoriske krav eller uventede forpligtelser, som kan være vanskelige at overskue i opstartsfasen. For at undgå disse faldgruber bør man altid gennemgå vilkårene grundigt og søge juridisk rådgivning, inden man indgår aftaler om konvertible lån eller andre alternative finansieringsløsninger.
Opmærksomhed på due diligence-processen
Når du søger finansiering til din startup, vil potentielle investorer næsten altid gennemføre en grundig due diligence-proces, hvor de undersøger virksomhedens juridiske, økonomiske og kommercielle forhold. Det er afgørende, at du som founder er godt forberedt på denne proces, da mangler eller uafklarede forhold kan forsinke investeringen eller i værste fald få investoren til at trække sig.
Sørg for, at alle selskabsdokumenter, ejerforhold, kontrakter med kunder og leverandører samt eventuelle ansættelsesaftaler er i orden og let tilgængelige.
Vær også opmærksom på, om der er uafklarede tvister eller tidligere lovovertrædelser, som kan give anledning til bekymring. At have styr på dokumentationen og være transparent omkring virksomhedens forhold sender et stærkt signal til investorerne og minimerer risikoen for juridiske faldgruber undervejs i finansieringsprocessen.
Sikring af immaterielle rettigheder før kapitalrejsning
Når du som startup skal ud at rejse kapital, er det afgørende først at få styr på dine immaterielle rettigheder – såsom varemærker, patenter, designrettigheder og ophavsret. Potentielle investorer ser ofte virksomhedens immaterielle aktiver som en væsentlig del af værdigrundlaget, og mangelfuld beskyttelse kan få dem til at trække sig eller stille krav om ufordelagtige vilkår.
Det er derfor vigtigt at klarlægge, hvem der ejer rettighederne til virksomhedens teknologi, software, navne og logoer, og sikre at disse rettigheder faktisk tilhører virksomheden – ikke enkelte stiftere, medarbejdere eller eksterne samarbejdspartnere.
Overvej at gennemføre en intern IP-audit og få udarbejdet de nødvendige overdragelsesaftaler og registreringer, inden du kontakter investorer. På denne måde undgår du juridiske tvister og styrker samtidig virksomhedens position ved forhandlingsbordet.
