Når man som virksomhedsejer eller iværksætter søger kapital udefra, er det ofte nødvendigt at indgå kontrakter med investorer. Disse juridiske aftaler danner grundlaget for samarbejdet og fastlægger både rettigheder, forpligtelser og forventninger for alle involverede parter. Uanset om investeringen kommer fra business angels, venturefonde eller andre investorer, er det afgørende at forstå de juridiske aspekter og faldgruber, der kan opstå undervejs.
I denne artikel guider vi dig gennem de vigtigste juridiske overvejelser, du bør have for øje, når du forhandler og udarbejder kontrakter med investorer. Vi gennemgår blandt andet de forskellige typer investeringskontrakter, centrale rettigheder og beskyttelsesklausuler, samt hvordan du sikrer dig mod uheldige konsekvenser. Målet er at give dig et solidt overblik, så du står stærkere i dialogen med potentielle investorer – og kan træffe de bedste beslutninger for din virksomhed på et oplyst grundlag.
- Her finder du mere information om Advokat Ulrich Hejle
.
Forståelse af investorens rolle og forventninger
Når man indgår en kontrakt med en investor, er det afgørende at forstå den rolle, investoren kommer til at spille i virksomheden, samt hvilke forventninger investoren har til samarbejdet. Investorer bidrager ofte med mere end blot kapital – de kan også tilføre værdifuld erfaring, netværk og strategisk sparring.
Nogle investorer ønsker en aktiv rolle i virksomhedens ledelse eller bestyrelse, mens andre foretrækker at være mere passive og blot følge virksomhedens udvikling gennem regelmæssig rapportering.
Det er derfor vigtigt tidligt i processen at afstemme forventninger til involvering, kommunikation og beslutningstagning. En klar forståelse af investorens mål, tidshorisont og ønskede afkast kan forebygge misforståelser og sikre et mere konstruktivt og tillidsfuldt samarbejde, hvor både virksomhed og investor arbejder mod fælles succes.
Typer af investeringskontrakter
Når man indgår aftaler med investorer, findes der flere forskellige typer af investeringskontrakter, som hver især har deres egne formål og juridiske implikationer. De mest almindelige kontrakttyper omfatter kapitalforhøjelsesaftaler, konvertible låneaftaler, SAFE-aftaler (Simple Agreement for Future Equity) og aktiekøbsaftaler.
Få mere info om Ulrich Hejle her.
En kapitalforhøjelsesaftale bruges typisk, når investoren direkte indskyder kapital mod at få ejerandele i virksomheden. Konvertible låneaftaler og SAFE-aftaler anvendes ofte i tidlige faser, hvor investeringen i første omgang sker som lån eller løfte om fremtidig ejerandel, hvilket giver fleksibilitet for både virksomhed og investor.
Aktiekøbsaftaler bruges, når investoren køber eksisterende aktier fra nuværende ejere. Det er vigtigt at vælge den rette kontrakttype, da den har betydning for både ejerskabsstruktur, indflydelse og de vilkår, der gælder for samarbejdet fremadrettet. Særligt for opstartsvirksomheder kan valget af investeringskontrakt have stor betydning for både nuværende og fremtidige investeringsrunder.
Nøglerettigheder og beskyttelsesklausuler
Når man indgår kontrakter med investorer, er det afgørende at være opmærksom på de nøglerettigheder og beskyttelsesklausuler, som typisk indgår i aftalerne. Nøglerettigheder kan blandt andet omfatte retten til information, indflydelse på væsentlige beslutninger og fortrinsret til at investere i fremtidige kapitalrunder (såkaldt pre-emptive rights).
Beskyttelsesklausuler har til formål at sikre investorens interesser, hvis virksomheden ændrer ejerstruktur, udsteder nye aktier eller bliver solgt. Det kan fx være “tag along” og “drag along”-klausuler, der regulerer, hvordan mindre aktionærer kan blive taget med eller tvunget til at sælge deres aktier under visse omstændigheder.
Andre vigtige beskyttelser er likvidationspræferencer, der sikrer investorer forlods udbetaling i tilfælde af virksomhedens likvidation eller salg, samt antidilutionsklausuler, som beskytter mod værditab ved fremtidige kapitalforhøjelser til lavere værdiansættelse. Det er vigtigt, at både virksomhed og investor nøje gennemgår og forhandler disse vilkår, da de kan have betydelig betydning for både kontrol, afkast og risikoprofil i samarbejdet.
Ejeraftaler og stemmeret
Ejeraftaler spiller en central rolle, når det gælder fordeling af stemmeret og beslutningskompetence mellem selskabets ejere og investorer. En ejeraftale fastlægger blandt andet, hvordan stemmeretten er fordelt, og hvilke beslutninger der kræver enstemmighed eller kvalificeret flertal.
Dette kan for eksempel være relevant ved valg af bestyrelsesmedlemmer, ændringer i selskabets vedtægter eller ved større investeringer og frasalg. Investorer vil typisk ønske at sikre sig indflydelse på væsentlige beslutninger, selvom de ikke nødvendigvis har flertallet af aktierne, hvilket ofte opnås gennem særlige stemmerettigheder eller vetoret på udvalgte områder.
Det er derfor vigtigt at udforme ejeraftalen omhyggeligt, så alle parters interesser afvejes, og der skabes klare rammer for, hvordan uenigheder håndteres. En gennemtænkt og veldokumenteret ejeraftale kan forebygge konflikter og skabe tryghed for både iværksættere og investorer.
Due diligence-processen
Due diligence-processen er en grundig undersøgelse, som investoren foretager for at vurdere virksomhedens juridiske, økonomiske og forretningsmæssige forhold, før der indgås en investeringsaftale. Formålet er at afdække potentielle risici, skjulte forpligtelser eller uoverensstemmelser, som kan have betydning for investeringen. Typisk vil processen omfatte gennemgang af regnskaber, kontrakter, immaterielle rettigheder, selskabsdokumenter og eventuelle tvister.
Det er vigtigt, at virksomheden forbereder sig grundigt på due diligence ved at samle relevant dokumentation og være åben om virksomhedens forhold. En grundig og struktureret due diligence kan ikke blot give investoren tryghed, men også styrke virksomhedens position i forhandlingen af kontraktvilkår.
Fortrolighed og informationspligt
Når man indgår kontrakter med investorer, er håndteringen af fortrolighed og informationspligt centrale juridiske aspekter. Fortrolighedsklausuler beskytter virksomhedens følsomme oplysninger, såsom forretningshemmeligheder, økonomiske data og strategiske planer, mod at blive delt med uvedkommende eller konkurrenter.
Samtidig har investorer ofte krav på løbende information om virksomhedens drift og økonomiske udvikling, hvilket typisk reguleres gennem en informationspligt i kontrakten.
Det er vigtigt at finde en balance, hvor virksomheden opfylder investorernes behov for indsigt og transparens, uden at kompromittere forretningskritiske oplysninger. Tydelige formuleringer i kontrakten omkring, hvilke oplysninger der skal deles, hvordan og hvornår de skal videregives, samt hvordan fortrolige data håndteres, kan forebygge misforståelser og beskytte begge parters interesser.
Exit-strategier og tilbagekøbsklausuler
Exit-strategier er centrale elementer i investeringskontrakter, da de fastlægger, hvordan og hvornår en investor kan forlade virksomheden og realisere sit afkast. En gennemtænkt exit-strategi kan for eksempel indebære børsnotering, salg af virksomheden eller videresalg af aktier til tredjepart.
I denne forbindelse er tilbagekøbsklausuler ofte relevante, idet de giver selskabet eller de oprindelige ejere mulighed for at købe investorens andel tilbage under nærmere bestemte betingelser. Klausulerne kan være udformet som call-optioner (ret for selskabet til at købe tilbage) eller put-optioner (ret for investor til at kræve tilbagekøb).
Det er vigtigt, at både tidspunkt, prisfastsættelse og procedurer for tilbagekøb er klart defineret i kontrakten for at undgå fremtidige konflikter. Exit-strategier og tilbagekøbsklausuler kræver nøje juridisk overvejelse, da de har stor betydning for både investorens og virksomhedens fremtidige handlefrihed og økonomiske sikkerhed.
Typiske faldgruber og hvordan de undgås
Når man indgår kontrakter med investorer, er der en række typiske faldgruber, som kan få store konsekvenser for virksomhedens fremtid, hvis de overses. En af de mest almindelige fejl er utilstrækkelig gennemlæsning og forståelse af kontraktens indhold, hvilket kan føre til, at grundlæggere mister kontrol eller rettigheder uden at være klar over det.
Desuden undervurderes ofte betydningen af præcise formuleringer omkring ejerandele, stemmeret og exit-scenarier, hvilket kan skabe konflikter senere. Manglende inddragelse af juridisk rådgivning er en anden væsentlig faldgrube, da selv små uklarheder eller ufordelagtige klausuler kan give investoren utilsigtede fordele.
Endelig ser man ofte, at parterne ikke får afstemt forventninger til fremtidige kapitalrunder, hvilket kan føre til udvanding af eksisterende ejerandele. Disse faldgruber undgås bedst ved at søge professionel juridisk bistand, gennemgå alle kontraktpunkter grundigt, sikre klare og entydige aftaler samt løbende dialog mellem parterne om både nuværende og fremtidige vilkår.
