At tiltrække investeringer er ofte en nødvendig og spændende del af rejsen som startup-stifter. Men midt i begejstringen over at få kapitalindsprøjtning og nye samarbejdspartnere, er det altafgørende ikke at overse de juridiske aspekter. Fejltrin på det juridiske område kan koste dyrt og i værste fald true virksomhedens eksistens.
Denne artikel guider dig gennem de vigtigste juridiske overvejelser, du bør have styr på, når du søger investering til din startup. Vi gennemgår alt fra valg af selskabsform og udarbejdelse af investeringsaftaler til beskyttelse af intellektuelle rettigheder og håndtering af ejerandele. Du får også indsigt i due diligence-processen, typiske faldgruber og hvordan du bedst forbereder dig, hvis samarbejdet med investorerne skulle ende i konflikt.
Uanset om du står foran din første investering eller har prøvet processen før, får du her konkrete råd til, hvordan du sikrer dig juridisk – så du kan fokusere på at udvikle din forretning med ro i maven.
Forstå de juridiske grundregler for investeringer
Når du overvejer at hente investeringer ind i din startup, er det afgørende at have styr på de juridiske grundregler, der gælder for investeringer. Først og fremmest skal du være opmærksom på, hvilke love og regler der regulerer investeringer i Danmark, herunder selskabsloven og aftaleloven.
Det er vigtigt at forstå, hvordan ejerandele, stemmerettigheder og rettigheder til udbytte fordeles mellem dig som stifter og dine investorer. Du bør også kende til de centrale begreber som kapitalforhøjelse, tegningsret og fortegningsret, da disse har stor betydning for, hvordan nye investeringer påvirker eksisterende ejere og strukturen i dit selskab.
Endelig skal du være opmærksom på, at alle investeringsaftaler bør være skriftlige og klart formulerede for at undgå misforståelser og fremtidige konflikter. At sætte sig ind i de juridiske grundregler er derfor et vigtigt første skridt mod at sikre, at dine investeringer foregår trygt og lovligt.
Valg af den rette selskabsform til din startup
Når du skal vælge den rette selskabsform til din startup, er det afgørende at overveje både de juridiske og forretningsmæssige konsekvenser. De mest almindelige selskabsformer i Danmark er enkeltmandsvirksomhed, interessentskab (I/S), anpartsselskab (ApS) og aktieselskab (A/S). For startups, der ønsker at tiltrække investeringer, vil et ApS eller A/S som regel være mest hensigtsmæssigt, da disse selskabsformer giver en klar struktur for ejerskab, mulighed for at udstede ejerandele til investorer, samt begrænser ejerens personlige ansvar.
Det kan desuden være lettere at udarbejde investeringsaftaler og håndtere kapitalforhøjelser i et ApS eller A/S.
Overvej også, hvilke krav investorer typisk stiller – mange professionelle investorer foretrækker et ApS eller A/S, fordi det giver en højere grad af sikkerhed og gennemsigtighed. Det er derfor en god idé at tage en grundig snak med både advokat og revisor, inden du beslutter dig for, hvilken selskabsform der matcher din startups vækstambitioner og investeringsplaner bedst.
Aftaler med investorer: Term sheets og investeringsaftaler
Når du indgår samarbejde med investorer, er det afgørende at have styr på de aftaler, der danner grundlaget for investeringen. Ofte starter processen med et term sheet – et dokument, der i overskuelig form skitserer de vigtigste vilkår for investeringen, såsom værdiansættelse, ejerandele, rettigheder og eventuelle forpligtelser for både investor og stifter.
Selvom et term sheet sjældent er juridisk bindende i sin helhed, danner det rammen for de efterfølgende forhandlinger og den endelige investeringsaftale. Investeringsaftalen er derimod et juridisk bindende dokument, der fastlægger alle detaljerne omkring investeringen, herunder kapitalindskud, tegningsretter, bestyrelsesposter, exit-muligheder og eventuelle særlige rettigheder til investorerne (for eksempel forkøbsret eller vetoret på bestemte beslutninger).
Det er vigtigt at gennemgå disse aftaler grundigt – gerne med hjælp fra en advokat – så du sikrer, at dine egne interesser og din startups fremtid er beskyttet, og at der ikke opstår uventede juridiske problemer på sigt.
Beskyttelse af intellektuelle rettigheder
Når du arbejder med en startup, er beskyttelse af dine intellektuelle rettigheder (IPR) afgørende for både virksomhedens værdi og dens fremtidige vækstmuligheder. Intellektuelle rettigheder dækker over alt fra opfindelser, varemærker og design til ophavsrettigheder og forretningshemmeligheder.
Du kan læse meget mere om Ulrich Hejle
her.
Allerede fra virksomhedens opstart bør du kortlægge, hvilke immaterielle aktiver din virksomhed har, og sikre dig, at ejerskabet tilhører virksomheden – ikke enkeltpersoner eller tidligere samarbejdspartnere. Det er derfor vigtigt at få på plads, at alle medarbejdere og eventuelle samarbejdspartnere underskriver aftaler om overdragelse af rettigheder til virksomheden samt tavshedserklæringer.
Når du skal tiltrække investorer, vil de ofte kræve dokumentation for, at alle relevante rettigheder er korrekt beskyttet og registreret, hvor det er nødvendigt, eksempelvis patenter eller varemærker.
En mangelfuld håndtering af IPR kan ikke alene mindske værdien af din startup, men i værste fald føre til dyre retssager eller tab af forretningsmuligheder.
Du kan læse meget mere om Advokat Ulrich Hejle her >>
Det er derfor en god idé at få juridisk rådgivning om, hvordan du bedst beskytter dine rettigheder – både i Danmark og i udlandet, hvis du har internationale ambitioner. Husk også løbende at holde styr på, om nye innovationer eller brands skal beskyttes, og om eksisterende registreringer skal fornyes. Ved at tage hånd om IPR fra starten, sender du et stærkt signal til potentielle investorer om, at du har styr på virksomhedens vigtigste aktiver og dermed minimerer risici forbundet med deres investering.
Håndtering af ejerskab og ejerandele
Når du inviterer investorer ind i din startup, er det afgørende at håndtere ejerskabet og fordelingen af ejerandele med stor omhu. Fordelingen af ejerandele har betydning for både stemmeret, indflydelse og udbytte, og bør derfor altid dokumenteres klart i selskabets ejerbog og relevante aftaler.
Det er vigtigt at være opmærksom på, hvordan nye investeringer påvirker eksisterende ejerandele – såkaldt udvanding – og hvilke rettigheder der følger med de enkelte ejerandele, eksempelvis forkøbsret, medsalgsret (tag-along) eller tvangsmedsalgsret (drag-along).
For at undgå uenigheder og misforståelser bør du tidligt få juridisk bistand til at få alle aftaler om ejerforhold og stemmeret på plads. På den måde sikrer du både dig selv, dine medstiftere og investorerne klare rammer for, hvordan ejerskabet skal håndteres – både nu og i fremtiden.
Due diligence – vær forberedt på investorernes spørgsmål
Når du inviterer investorer ind i din startup, vil de næsten altid gennemføre en grundig due diligence-proces, hvor de undersøger virksomhedens forhold i detaljer. Det er derfor afgørende, at du som founder er forberedt på at kunne svare på en lang række spørgsmål, der kan spænde fra selskabsstruktur og ejerforhold til kontrakter, ansættelsesforhold, økonomiske nøgletal og beskyttelse af immaterielle rettigheder.
Investorer ønsker at afdække potentielle risici og sikre sig, at der ikke gemmer sig juridiske eller økonomiske problemer, som kan få betydning for deres investering.
Det er derfor en god idé at have al relevant dokumentation organiseret og let tilgængelig – eksempelvis stiftelsesdokumenter, ejerbog, IP-aftaler, kunde- og leverandørkontrakter samt regnskaber. Jo bedre forberedt du er til due diligence-processen, desto større tillid skaber du hos investorerne, og du minimerer risikoen for, at processen trækker ud eller ender i ubehagelige overraskelser.
Sådan undgår du juridiske faldgruber
Når du skal undgå juridiske faldgruber i forbindelse med investeringer i din startup, er det afgørende, at du hele vejen igennem har styr på dokumentationen og får professionel rådgivning. Mange fejl opstår, fordi aftaler indgås mundtligt eller uden tilstrækkelig klarhed, hvilket senere kan føre til uenigheder eller retlige tvister.
Sørg altid for, at alle væsentlige vilkår, herunder ejerandele, stemmerettigheder og investeringsbetingelser, fremgår tydeligt af skriftlige aftaler. Gennemgå desuden alle dokumenter grundigt, og vær opmærksom på skjulte forpligtelser eller uklart sprog, der kan give anledning til tvivl.
Det kan betale sig at få en advokat med speciale i selskabsret til at gennemse dine aftaler, inden de underskrives. Endelig bør du løbende holde dig opdateret på lovgivningen, da reglerne for investeringer og selskabsforhold kan ændre sig. Ved at være grundig og proaktiv kan du minimere risikoen for dyre juridiske problemer og skabe et solidt fundament for din startup.
Når det går galt: Konfliktløsning og exit-strategier
Selv med grundige forberedelser og veldokumenterede aftaler kan samarbejdet mellem startup-stiftere og investorer gå galt. Uenigheder om forretningsstrategi, ledelse, økonomiske dispositioner eller fremtidige investeringer kan hurtigt føre til konflikter, som – hvis de ikke håndteres korrekt – kan true virksomhedens eksistensgrundlag.
Derfor er det afgørende, at man allerede tidligt i processen indtænker mekanismer for konfliktløsning og klare exit-strategier i de juridiske aftaler. Mange investeringsaftaler indeholder bestemmelser om mediation eller voldgift som første skridt, hvis der opstår uoverensstemmelser, hvilket ofte kan bidrage til en hurtigere og mere fortrolig løsning end traditionelle retssager.
Det er også almindeligt at indarbejde såkaldte “deadlock”-klausuler, der beskriver, hvordan beslutninger skal træffes, hvis parterne ikke kan blive enige, eksempelvis gennem køb/salg af ejerandele mellem parterne eller ved at udpege en uafhængig tredje part til at træffe den endelige beslutning.
Exit-strategier bør derudover overvejes nøje: Hvad sker der, hvis en af investorerne ønsker at sælge sin andel? Skal der være forkøbsret for de øvrige ejere (right of first refusal)?
Hvordan håndteres et eventuelt salg af hele virksomheden (drag-along og tag-along-rettigheder)? Ved at aftale disse forhold på forhånd minimerer man risikoen for langvarige og dyre konflikter, og man skaber et mere trygt og forudsigeligt samarbejdsklima for både founders og investorer. Dermed er det ikke blot et spørgsmål om at håndtere uenigheder, når de opstår, men også om at sikre sig juridisk og kommercielt mod de udfordringer, der uundgåeligt kan opstå i et dynamisk startup-miljø.
